证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2019-060
深圳达实智能股份有限公司关于向激励对象授予第三期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）于2019年8月19日召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，现就相关情况公告如下：
一、 第三期限制性股票激励计划概述
公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整后的主要内容如下：
1. 股权激励方式：本计划所采用的激励工具为限制性股票。
2. 股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股股票。
3. 授予价格：本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为1.90元/股。
4. 激励对象：本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共138人。
5. 授予数量：本计划拟向激励对象授予限制性股票3,288万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额190,215.9229万股的1.73%。
6. 解除限售的时间安排：
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
7. 解除限售条件：
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：本激励计划中解除限售考核年度为2019年—2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（1）公司层面业绩考核要求
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于32% |
| 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于72% |
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2019年、2020年、2021年净利润指归属于母公司所有者的净利润，以未剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响因素的数值作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解除限售当期权益，具体解除限售系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为四个等级，并据此确定限制性股票解除限售系数。激励对象各批限制性股票实际解除限
售数量等于该批可解除限售额度上限与上一年度个人绩效考核解除限售系数的乘积。
| 考核结果 | 解除限售系数 |
| 优秀（A） | 100% |
| 良好（B） | 80% |
| 合格（C） | 60% |
| 需改进（D） | 0% |
二、 已履行的相关审批程序
1. 2019年7月5日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于核实第三期限制性股票激励计划中授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2. 2019年7月9日至2019 年7月19日，公司通过内部办公系统对激励对象的姓名及职务进行了内部公示，在公示期间，未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年7月20日披露了《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3. 2019年7月25日，公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人和激励对
象在激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。
4. 2019年8月19日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、 关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃或减少认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次授予的限制性股票激励对象人数由150名变更为138名，限制股票数量由3,683万股调整为3,288万股。
四、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
五、 限制性股票的授予情况
1. 股票授予日：2019年8月19日。授予日为交易日，且不属于激励计划中规定的不得授予限制性股票的区间日。
2. 授予价格：1.90元/股
3. 授予对象及授予数量：
本次限制性股票授予对象共138人，授予数量3,288万股，公司本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占授予时公司总股本的比例（%） |
| 黄德强 | 副总裁 | 450 | 13.69% | 0.24% |
| 苏俊锋 | 副总裁 | 200 | 6.08% | 0.11% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（136人） | 2,638 | 80.23% | 1.39% | |
| 合计 | 3,288 | 100.00% | 1.73% | |
六、 限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司对本次股权激励计划成本进行计量和核算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年8月19日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2019年—2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 需摊销的费用（万元） | 1054.90 | 2622.18 | 1265.88 | 482.24 | 5425.20 |
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未买卖公司股票。
八、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、 本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求
十、 独立董事意见
1. 董事会确定公司第三期限制性股票激励计划授予日为2019年8月19日，该授予日符合公司《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2. 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划激励对象有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6. 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年8月19日，向138名激励对象授予3,288万股限制性股票。
十一、 监事会意见
经核查，监事会认为：
1. 本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2. 公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2019年8月19日为授予日，授予138名激励对象3,288万股限制性股票。
十二、 法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，达实智能本次激励计划的调整与股票授予已经取得了必要的授权和批准；本次激励计划确定的授予日及对授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经满足，达实智能向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、 备查文件
1. 《第六届董事会第二十七次会议决议》；
2. 《第六届监事会第十六次会议决议》；
3. 《独立董事对第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
4. 《关于深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整与股票授予事项的法律意见书》。特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2019年8月19日