证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-126
浙江康盛股份有限公司关于出售富嘉融资租赁有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）与和汇融资租赁（杭州）有限公司（以下简称“和汇租赁”）于2018年9月28日签署了《股权转让协议》，公司以人民币5.18亿元的价格将其持有的富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）35%股权转让给和汇租赁。除上市公司以外的富嘉租赁其他股东同意放弃优先购买权。交易完成后，公司将不再持有富嘉租赁的股权。
公司于2018年9月28日召开了第四届董事会2018年第六次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售富嘉租融资租赁有限公司股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层办理股权转让的相关具体事宜。
本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产从重组事宜。
二、交易对方基本情况1、公司名称：和汇融资租赁（杭州）有限公司2、统一社会信用代码证：91330100MA27WGW84T3、注册地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区泰极路3号2幢502C-64号4、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）5、法定代表人：赵永超6、成立日期：2015年12月15日7、注册资本：5,000万美元8、经营范围： 融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁财产
的残值处理及维修,兼营与主营业务有关的商业保理业务。
9、股权关系：和汇租赁为和汇国际集团有限公司全资子公司，和汇租赁与上市公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经营情况：截止2017年12月31日，和汇租赁的资产总额为89,452,805.62元，负债总额为19,743,551.36元，净资产为69,709,254.26元；2017年度实现营业收入为2,079,371.00元，净利润为1,152,224.02元。以上数据已经审计。
三、交易标的基本情况（一）标的资产概况1、标的名称：富嘉融资租赁有限公司2、统一社会信用代码证：91320691329592910U3、注册地址：江苏省南通市经济技术开发区海德路2号1幢综保区大厦100206室4、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)5、法定代表人：陈汉康6、成立日期：2015年3月11日7、注册资本：10,100万美元8、经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易相关的咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理(涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请。法律法规禁止的不得经营,涉及许可经营的凭许可证经营)。9、转让前后的股权结构
| 序号 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 股东 | 股权比例 | 股东 | 股权比例 | |
| 1 | 中植新能源汽车有限公司 | 40% | 中植新能源汽车有限公司 | 40% |
| 2 | 浙江康盛股份有限公司 | 35% | 和汇融资租赁（杭州）有限公司 | 35% |
| 3 | 朗博集团有限公司 | 25% | 朗博集团有限公司 | 25% |
除上市公司以外的富嘉租赁其他股东同意放弃优先购买权。10、最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017年12月31日 | 2018年3月31日 |
| 1 | 资产总额 | 610,453.55 | 699,994.68 |
| 2 | 负债总额 | 540,334.28 | 627,844.03 |
| 3 | 应收账款 | 35,250.80 | 20,100.80 |
| 4 | 净资产 | 70,119.27 | 72,150.66 |
| 序号 | 项目 | 2017年1-12月 | 2018年1-3月 |
| 1 | 营业收入 | 68,795.65 | 16,338.77 |
| 2 | 营业利润 | 21,269.32 | 1,717.51 |
| 3 | 净利润 | 20,092.05 | 2,031.38 |
| 4 | 经营活动产生的现金流量金额 | -199,454.17 | -21,328.02 |
注：以上数据均为审计数。
（二）本次交易标的为公司持有的富嘉租赁35%股权。截止本公告披露日，根据上市公司与中国银行股份有限公司淳安支行签署的《人民币借款合同》及《质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁75%的股权质押给中国银行股份有限公司，质押期限自2016年5月16日起至2020年12月25日止，截止本股权转让协议签订日，上市公司持有的富嘉租赁35%股权仍处于质押状态。公司将在双方约定时间内尽快归还借款并解除该部分股权的质押登记。
（三）本次股权转让事项不涉及债权债务转移。
（四）截至本公告披露日，富嘉租赁不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）截至本公告披露日，公司不存在为富嘉租赁提供担保、委托富嘉租赁理财的情况；富嘉租赁不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易定价依据根据万隆（上海）资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对目标公司股权的资产评估结果，并经转让双方协商，富嘉租赁100%股权的交易作价为人民币148,000.00万元，由此确认标的股权转让价格为人民币51,800.00万元（大写：伍亿壹仟捌佰万元整）。
五、协议的主要内容甲方（出让方）：浙江康盛股份有限公司乙方（受让方）：和汇融资租赁（杭州）有限公司目标公司：富嘉融资租赁有限公司
（一）股权转让基本情况1、协议双方一致同意，本协议生效之日，甲方向乙方转让其所持有目标公司的35%的股权，对应出资额3,535.00万美元（大写：叁仟伍佰叁拾伍万美元）。
2、本次交易完成后，乙方直接持有目标公司35%的股权，甲方将不再持有目标公司的股权。
（二）股权转让价款和价款的支付1、根据万隆（上海）资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对目标公司股权的资产评估结果，并经甲、乙双方协商，富嘉租赁100%股权的交易作价为人民币148,000.00万元，由此确认标的股权转让价格为人民币51,800.00万元（大写：伍亿壹仟捌佰万元整）。该对价不包含双方各自按照相关法律法规所应由其承担并缴纳的全部税费。
2、甲方办理标的股权转让予乙方的工商变更手续前，乙方应向甲方支付股权转让价款的20%部分，即10,360.00万元（大写：壹亿零叁佰陆拾万元整）。
自上述工商变更手续办理完毕起六个月内，乙方向甲方支付全部剩余对价。
（三）股权交割1、本次交易前，根据上市公司与中国银行股份有限公司淳安支行签署的《人民币借款合同》及《质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁75%的股权质押给中国银行股份有限公司，质押期限自2016年5月16日起至2020年12月25日止。截止本股权转让协议签订日，目标公司35%的股权仍然处于质押状态。甲乙双方同意，标的股权的交割应当以解除该等股权质押的手续办理完毕为前提条件。
2、甲、乙双方同意，根据前款约定完成解除股权质押手续，且乙方根据本协议第二条约定的转让价格向甲方支付对价达20%后20个工作日内，甲方应配合乙方完成标的股权转让的工商行政管理部门的变更登记手续，包括作出或提供工商变更登记所需的目标公司董事会决议、公司章程修正案以及其他变更登记所需的文件或资料。目标公司完成标的股权转让的工商变更手续，则视为交割完成。
自交割完成日起，乙方成为目标公司股东，享有股东权利，承担股东义务。
（四）期间损益安排自评估基准日至交割日期间，目标公司产生的盈利，或因其他原因而增加的
净资产部分归乙方所有；目标公司产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担。
（五）公司治理甲、乙双方同意，本协议项下股权转让完成后，乙方有权根据自身以及目标公司的实际情况与目标公司其他股东共同决定目标公司的组织机构设置以及相关人员（董事、监事及高级管理人等）的变更。
（六）税收和费用与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，双方依据相关法律法规的规定各自承担。
（七）协议生效条件本协议经双方法定代表或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经甲方董事会批准；
（2）本协议经乙方内部权力机构批准；
（3）本次股权转让事宜获得外商投资主管部门批准或备案；
（4）目标公司未分配利润转增注册资本的工商变更手续完成；
（5）上市公司转让目标公司40%股权给中植新能源的工商变更手续完成。
（八）违约责任1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，违约方给其他双方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
4、甲方在本协议项下的违约责任以甲方收到的股权转让对价为限。
（九）适用法律和争议的解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
六、涉及出售资产的其他安排1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联
交易。
2、本次交易不涉及上市公司股权转让，也不涉及高层人事变动等安排。
3、本次出售富嘉租赁35%股权所得款项将用于公司日常经营活动，有助于公司优化资产结构。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响自上市公司控股富嘉租赁以来，富嘉租赁积极拓展融资租赁业务，顺利实现了三年业绩承诺。近年来，融资租赁行业竞争激烈，金融监管进一步加强，且富嘉租赁的资产负债率高，为了有效增加公司资金流动性，集中自身资源发展新能源汽车业务，增强公司的核心竞争力，公司拟转让负债率较高的富嘉租赁股权，从而剥离融资租赁业务。
根据2018年9月19日立信中联会计师事务所出具的《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函回复》（立信中联专复字【2018】D-0076号），本次股权转让前，公司已对外转让了富嘉租赁40%的股权，丧失了对富嘉租赁的控制权。在公司合并报表层面，对于富嘉租赁剩余35%的股权已按照其在丧失控制权日的公允价值重新计量，因此本次交易对公司2018年度财务状况和经营成果不产生重大影响。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次股权转让标的股权的定价以资产评估机构出具的富嘉租赁相关评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见本次股权转让事项有利于公司优化资产结构和资源配置、进一步改善公司财务状况，增加流动性、符合公司整体规划。在综合考虑标的公司目前的经营状况及资产情况等基础上，由双方协商定价，交易定价公允、合理，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。同意本次股权转让事项。
九、风险提示在本协议签署日之前，富嘉租赁已经董事会决议决定以富嘉租赁2017年12月31日经审计的部分未分配利润转增其注册资本，将富嘉租赁注册资本增加至10,100.00万美元，上市公司已经股东大会审议决定将其持有的富嘉租赁40%的股权转让给中植新能源，上述未分配利润转增注册资本和股权转让事宜正在办理工商变更手续，且本协议以该等工商变更手续办理完毕作为协议生效条件。敬请投资者关注该等交易风险。
十、备查文件
1、公司第四届董事会2018年第六次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会2018年第六次临时会议相关事项的独立意见；
3、公司与和汇租赁签署的《股权转让协议》。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十八日