国泰君安证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询
函》之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）于 2018 年 6
月 15 日收到贵部下发的《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 10 号）（以下简称为“重组问询函”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，现根据《重组问询函》的要求对所涉及的问题进
行逐项说明和解释，具体内容如下：
（如无特别说明，本核查意见所述简称或术语与《浙江康盛股份有限公司重
大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中所指具有相同的
涵义。）
目 录
问题一：2017 年，你公司拟发行股份购买中植新能源以及于忠国等 46 人合计持
有的烟台舒驰 95.42%的股权和中植一客 100%的股权。2018 年 4 月，你公司在证
监会重组委审核期间，撤回申请文件并终止上述重组。本次拟采用资产置换和现
金支付的方式，继续收购烟台舒驰 95.42%的股权和中植一客 100%的股权。请详
细说明你公司改变方式继续收购的原因及合理性，是否存在规避重组委审核的动
机。请财务顾问进行核查并发表明确意见。.............................. 4
问题二：《报告书》披露，2016 年和 2017 年，烟台舒驰资产负债率分别为 95.43%
和 92%，中植一客的资产负债率分别 76.7%和 83.78%，本次交易完成后你公司的
资产负债率将进一步上升为 82.99%。（1）请对比同行业可比公司，详细说明本
次交易完成后，你公司资产负债率是否处于合理水平，并请结合你公司的现金流
状况、融资能力，说明你公司的财务安全性。（2）请详细说明本次交易是否有利
于提高你公司资产质量、改善财务状况。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
.................................................................... 7
问题四：《报告书》披露，2016 年和 2017 年，烟台舒驰营业收入分别为 18.06
亿元和 15.98 亿元，毛利率分别为 29.91%和 24.89%，均呈现下降的趋势。请补
充烟台舒驰 2018 年 1-3 月的主要财务数据，并结合近三年的历史数据、目前在
手订单、行业发展态势、补贴退坡等情况，说明营业收入和毛利率下降的原因及
是否具有持续性；同时，说明收益法评估下营业收入增长率和毛利率选取的依据
及合理性。请财务顾问进行核查并发表明确意见。....................... 14
问题五：《报告书》披露，本次交易中富嘉租赁全部股东权益的评估值为 14.71
亿元，评估增值率 186.22%。2015 年 12 月你公司收购富嘉租赁时，富嘉租赁全
部股东权益的评估值为 9.31 亿元，评估增值率 168.86%。请详细说明本次交易
较前次评估增值存在差异的原因及合理性。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
................................................................... 24
问题六：《报告书》披露，2017 年末，富嘉租赁其他应付款 14.29 亿元，其他流
动负债 26.53 亿元。请详细说明上述负债的具体内容，请核查并说明富嘉租赁是
否存在对上市公司的资金占用。请财务顾问进行核查并发表明确意见。..... 28
问题七：《报告书》披露，富嘉租赁存在三起因对方未按约支付融资租赁租金而
发生的合同纠纷，富嘉租赁已查封对方财产，但双方尚未就上述纠纷达成解决方
案。请详细说明你公司在出售富嘉租赁时，是否对上述纠纷可能引起的损失做差
额赔付、兜底承诺或其他损害上市公司利益的安排。请财务顾问进行核查并发表
明确意见。......................................................... 30
问题十：《报告书》披露，2016 年和 2017 年，烟台舒驰和中植一客前五大客户
变动较大，且多为当年新增客户。请详细说明前五大客户发生变动的原因，并结
合行业特性和同行业可比公司情况，详细说明变动的合理性。请财务顾问进行核
查并发表明确意见。................................................. 31
问题十四：《报告书》披露，烟台舒驰租赁的多处资产租赁期限较短且即将到期，
请详细说明续期安排与进展，是否存在无法续期的情况以及对烟台舒驰生产经营
的影响。请财务顾问进行核查并发表明确意见。......................... 34
问题一：2017 年，你公司拟发行股份购买中植新能源以及于忠国等 46 人合
计持有的烟台舒驰 95.42%的股权和中植一客 100%的股权。2018 年 4 月，你公
司在证监会重组委审核期间，撤回申请文件并终止上述重组。本次拟采用资产
置换和现金支付的方式，继续收购烟台舒驰 95.42%的股权和中植一客 100%的
股权。请详细说明你公司改变方式继续收购的原因及合理性，是否存在规避重
组委审核的动机。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充说明内容
（一）上市公司前次重组和本次重组的具体进程
2017 年 6 月 16 日，上市公司发布重大资产重组预案，拟以发行股份的方式
购买烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。2018 年 4 月 11 日，上市
公司发布重大资产重组终止公告，终止发行股份购买资产并撤回申请文件。2018
年 6 月 9 日，上市公司公告拟以资产置换及支付现金方式购买烟台舒驰 95.42%
的股权、中植一客 100%的股权。
（二）改变方式继续收购的原因及合理性
1、上市公司长期战略规划未发生改变
近年来，上市公司主营传统家电市场已经达到成熟阶段，公司制冷管路业务
的成长和利润空间有限。因此，上市公司迫切需要面向新兴产业转型，积极布局
新能源汽车产业链，从而开辟新的收入和利润增长点。
自 2015 年度起，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源
汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核
心零部件业务板块。同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器生产和
销售的云迪电气 51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业亿华通、石
墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产企业东莞钜
威等领先企业，持续布局新能源汽车产业链。
当前，我国正处在新能源汽车行业快速发展的战略机遇期，前次重大资产重
组终止并不表明停止公司业务转型升级的步伐，公司仍将坚定不移地推动新能源
汽车产业发展战略，积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式，集中资源
全力推动新能源汽车业务发展战略。前次重大资产重组终止是公司董事会在考虑
外部环境和自身业务结构后所作出的审慎决策，在有效解决公司各业务板块潜在
冲突后，从而可以集中公司资源发展新能源汽车业务。
2、调整业务结构、集中优势资源
由于前次重大资产重组历时时间较长，国家政策等发生了一定的变化，促使
公司进一步综合考虑目前的业务结构、财务状况以及新能源汽车业务发展规划等
情况，并在改变方式后继续本次收购。
公司的主营业务包括制冷管路及其配件业务、新能源汽车核心零部件业务以
及融资租赁业务三大板块，公司收购烟台舒驰和中植一客后还将进入新能源汽车
整车制造板块。自公司实施前次重大资产重组以来，国家不断出台政策引导经济
脱虚向实、推动产业转型升级。一方面新能源汽车产业通过补贴退坡和“3 万公
里”政策等倒逼产业升级，使得标的公司的资金投入需求不断加大；另一方面国
家不断加强金融监管、防范金融风险，对公司融资租赁板块未来的持续融资、风
险管控和资产安全也提出了更大的挑战。
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司烟台舒驰和中植一客的资产负债率分别
为 92.00%、83.78%，富嘉租赁的资产负债率为 88.51%。因此，在此政策环境和
产业背景下，前次重大资产重组方案将为公司带来较大的资金压力和财务风险，
不利于公司集中有限的资源发展制造主业。新能源汽车产业和融资租赁行业均属
于资金密集型行业，公司在综合梳理业务结构和财务状况后，决定剥离融资租赁
业务以支持新能源汽车业务发展。因此，本次交易改以资产置换方式实施，从而
有效解决不同业务板块之间的潜在冲突，集中公司战略资源持续支持新能源汽车
业务转型升级，提升公司核心竞争力和盈利水平。
3、置出富嘉租赁有利于上市公司主营业务发展
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，富嘉租赁的资产负债率分别为
49.41%、86.55%和 88.51%，随着业务和融资规模的不断增长，财务杠杆持续上
升。自前次重大资产重组方案公告后，国家金融监管不断加强、金融去杠杆进程
不断加快，融资租赁企业未来的风险控制和持续发展存在一定的不确定性。此外，
富嘉租赁在业绩承诺期间依赖于从关联方拆借资金，且业务领域相对分散，与上
市公司主营新能源汽车业务未能实现较强的协同效应。因此，本次置出富嘉租赁
将有利于降低财务风险、减少关联交易以及集中资源优势发展与上市公司主业协
同效应较强的新能源汽车业务。有关出售富嘉租赁的详细原因请参见本问询函回
复之“问题三”。
综上，上市公司改变方式继续收购烟台舒驰和中植一客，主要系前次重大资
产重组历时时间较长，公司在进一步综合考虑目前的业务结构、财务状况以及新
能源汽车业务发展规划等情况后，认为改以资产置换方式实施有利于集中资源优
势深耕新能源汽车业务、降低公司财务风险以及减少关联交易，符合公司发展战
略和实际情况，不存在规避重组委审核的动机。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司改变方式继续收购烟台舒驰和中植一
客，主要系前次重大资产重组历时时间较长，公司在进一步综合考虑目前的业务
结构、财务状况以及新能源汽车业务发展规划等情况后，认为改以资产置换方式
实施有利于集中资源优势深耕新能源汽车业务、降低公司财务风险以及减少关联
交易，符合公司发展战略和实际情况，不存在规避重组委审核的动机。
问题二：《报告书》披露，2016 年和 2017 年，烟台舒驰资产负债率分别为
95.43%和 92%，中植一客的资产负债率分别 76.7%和 83.78%，本次交易完成后
你公司的资产负债率将进一步上升为 82.99%。（1）请对比同行业可比公司，详
细说明本次交易完成后，你公司资产负债率是否处于合理水平，并请结合你公
司的现金流状况、融资能力，说明你公司的财务安全性。（2）请详细说明本次
交易是否有利于提高你公司资产质量、改善财务状况。请财务顾问进行核查并
发表明确意见。
答复：
一、补充说明内容
（一）请对比同行业可比公司，详细说明本次交易完成后，你公司资产负
债率是否处于合理水平，并请结合你公司的现金流状况、融资能力，说明你公
司的财务安全性。
1、偿债比率分析
根据上市公司经审计的财务数据以及立信中联会计师为本次交易出具的《备
考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要偿债比率如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易完成前 本次交易完成后
流动比率 0.68 1.10
速动比率 0.62 0.98
资产负债率 74.75% 82.99%
本次交易完成后，截至2017年12月31日，上市公司的资产负债率由本次交易
前的74.75%上升至82.99%，主要系企业合并会计处理以及标的公司资产负债率
较高所致。本次交易前，剔除上市公司账面因前次收购富嘉租赁75%股权形成的
商誉外，上市公司的资产负债率为77.88%；本次交易完成后，上市公司资产负债
率上升至82.99%，主要系本次交易构成同一控制下企业合并，标的公司账面净资
产与合并对价的差额冲减资本公积及留存收益 50,218.78万元，使得净资产下降
并导致本次交易后资产负债率升高。若按非同一控制下企业合并进行会计处理并
模拟测算，本次交易完成后上市公司资产负债率为75.85%，低于本次交易前剔除
因收购富嘉租赁形成商誉后的资产负债率。
本次交易前后，上市公司流动资产、流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易完成前 本次交易完成后
流动资产
货币资金 66,762.52 78,482.93
应收票据 16,924.28 16,924.28
应收账款 133,577.42 534,152.03
预付款项 3,120.15 5,986.54
应收利息 4,514.55 -
其他应收款 865.28 1,144.19
存货 34,788.88 86,006.45
一年内到期的非流动资产 50,283.38 -
其他流动资产 110,225.72 22,045.36
流动资产合计 421,062.20 744,741.78
流动负债
短期借款 119,800.00 94,800.00
应付票据 7,040.55 90,883.13
应付账款 48,027.45 222,906.88
预收款项 2,804.88 5,838.86
应付职工薪酬 4,835.85 6,368.30
应交税费 3,130.51 5,512.62
应付利息 15,467.69 458.11
其他应付款 143,337.89 239,382.57
一年内到期的非流动负债 8,500.00 8,500.00
其他流动负债 265,272.10 -
流动负债合计 618,216.93 674,650.47
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率将大幅增长，上市公司短期
偿债能力有所提升，主要系剥离富嘉租赁降低了因金融资产、负债差额及期限不
匹配形成的流动性风险。
富嘉租赁主营融资租赁业务，存在因资金筹集与资金运用不匹配而导致无法
及时、足额偿付银行贷款或其他金融负债的风险。本次交易前，富嘉租赁存在大
量短期借款、其他流动负债等短期金融负债，导致上市公司存在较大流动性缺口，
剥离融资租赁业务降低了上市公司流动性风险。而置入标的公司的流动资产、负
债主要为应收账款、存货、应付票据及应付账款等经营性项目，且标的公司主要
营运资金系股东提供的资金支持，流动性风险较小。综上，本次交易有利于提升
上市公司的流动性安全。
2、同行业上市公司对比
本次交易完成后，上市公司将完成向新能源汽车产业的全面转型升级，打造
包含新能源汽车整车制造及核心零部件为一体的战略布局，新能源汽车及其核心
零部件将成为上市公司的主要收入和利润来源。
以下选取了同行业主要上市公司作为可比对象：
资产负债率/
证券代码 证券简称
2017 年 12 月 31 日
600686.SH 金龙汽车 78.89%
000868.SZ 安凯客车 85.71%
600066.SH 宇通客车 56.85%
000957.SZ 中通客车 77.59%
600213.SH 亚星客车 94.50%
601127.SH 小康股份 75.44%
平均值 78.16%
上市公司 82.99%
根据备考审阅财务报告，截至2017年12月31日，上市公司备考合并资产负债
率为82.99%，与同行业上市公司相比略高，主要系受到本次交易会计处理影响导
致净资产降低，以及标的公司资产负债率较高所致。本次交易完成后，随着新能
源汽车行业资金结算机制不断优化，前期销售的新能源汽车国家补贴资金逐步到
位，上市公司总体财务状况将有所改善。
3、标的公司财务状况
截至 2017 年 12 月 31 日，烟台舒驰和中植一客资产、负债主要构成以及资
产负债率情况如下：
单位：万元
项目 烟台舒驰/2017.12.31 中植一客/2017.12.31
流动资产 320,008.25 254,683.78
非流动资产 15,139.76 29,872.48
资产总额 335,148.01 284,556.26
流动负债 253,045.09 225,561.16
非流动负债 55,291.83 12,850.40
负债总额 308,336.91 238,411.56
所有者权益合计 26,811.10 46,144.70
资产负债率 92.00% 83.78%
截至 2017 年 12 月 31 日，烟台舒驰和中植一客的资产负债率分别为 92.00%
和 83.78%，主要系标的公司于报告期内实现扭亏为盈、净资产基数较低，且新
能源汽车业务规模扩张较快，导致其经营性应收、应付项目等占比较大。报告期
内，在国家新能源汽车产业政策的支持下，标的公司新能源汽车产销规模出现了
爆发式增长，受全行业补贴政策机制影响导致资金回流周期较长，从而流动资产
和流动负债规模不断放大，使得资产负债率处于较高水平。
未来，在国家产业政策的不断支持下，新能源汽车产品市场不断成熟，国家
补贴逐步退坡将使得销售价款中的补贴占比不断下降，从而资金回流不断加快。
同时，随着标的公司前期销售的新能源汽车逐步达到 2 万公里的运营指标，且国
家补贴从年度终了后结算变更为上牌后预发部分补贴等，标的公司的现金流和财
务状况都将不断改善。截至 2017 年末，标的公司经工信部公示应清算新能源汽
车国家补贴资金共计 39,939.80 万元，截至本核查意见签署日已回款 23,804.80
万元。此外，标的公司还将不断采取加强资金管理、客户账期管理以及车辆运营
管理等措施，持续增强盈利能力，改善财务状况。
4、上市公司现金流状况及融资能力
2016年度、2017年度，本次交易置出资产富嘉租赁经营活动现金流量净额分
别为-248,572.09万元、-199,454.17万元，经营性现金持续大量流出，主要系其融
资租赁业务规模扩张较快所致。2016年度、2017年度，本次交易置入标的资产经
营活动现金流量净额总和分别为-133,810.23万元、-76,630.97万元，随着其新能
源汽车业务不断成熟发展，经营性现金流缺口快速收窄，且未来随着新能源汽车
市场加快成熟、补贴资金逐步回流以及补贴结算机制优化等影响，其现金流情况
存在进一步改善预期。因此，本次资产置换交易完成后，上市公司整体经营性现
金流情况将有所改善。
上市公司经营稳健，与主要合作银行保持稳定的合作关系。截至2018年3月
31日，上市公司共计获得银行授信22.22亿元，其中上市公司已使用授信额度约
18.98亿元，未使用授信额度为3.24亿元。截至2017年12月31日，上市公司应付债
券余额为4,930.16万元，备考合并报表中归属于母公司股东的所有者权益为
156,521.08万元，可供公开发行公司债券的融资额度尚有57,678.27万元。
综上，本次交易完成后，受到本次交易会计处理影响导致净资产降低，上市
公司的资产负债率水平有所提高，但本次交易将有利于提升上市公司的流动性安
全。与同行业可比公司相比，上市公司资产负债率尚处于合理水平。此外，本次
交易有利于改善上市公司经营性现金流，银行授信及公开发行债券仍有一定的额
度保障，且考虑到本次交易标的公司财务状况改善预期，上市公司总体财务状况
具有较强的安全性。
（二）请详细说明本次交易是否有利于提高你公司资产质量、改善财务状
况。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和
销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三大板
块。上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展
新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产
制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能
源汽车终端产品消费市场。通过本次交易，上市公司的整体业务规模与资产质量
将获得大幅提升。
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后
资产总额 962,172.47 929,929.13
归属母公司股东的所有者权益 224,989.55 156,521.08
营业收入 339,866.34 585,773.93
利润总额 28,678.70 34,992.25
归属母公司所有者的净利润 20,806.98 28,170.10
资产负债率 74.75% 82.99%
毛利率 18.77% 17.06%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.25
每股净资产（元/股） 1.98 1.38
本次交易完成后，上市公司将转型成为具备新能源汽车整车及核心零部件制
造能力的领先企业，上市公司收入和利润水平将有明显增加，每股收益相应大幅
提升。本次交易前后，上市公司资产负债率有所提升，主要系受到本次交易同一
控制下企业合并会计处理影响导致净资产降低，且标的公司受到新能源汽车行业
补贴资金结算机制影响导致经营性资产、负债规模放大较快所致。随着新能源汽
车市场的不断成熟，国家补贴逐步退坡使得销售价款中的补贴占比不断下降，标
的公司补贴资金加快回流，财务状况将不断改善。因此，本次交易完成后，上市
公司资产负债率仍处于合理水平，且存在较大的改善预期。
业绩承诺期间内，在国家及地方政府的政策支持下，新能源汽车产销量预计
仍将保持增长趋势，标的公司的经营业绩仍将持续增长。补偿义务人承诺烟台舒
驰 2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 1.60 亿元、2.00 亿
元和 2.40 亿元。若烟台舒驰实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每
股收益将进一步提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，结合本次交易前后偿债能力对比、同行业可比公司资
产负债率水平、上市公司现金流状况、融资能力以及标的公司财务状况改善预期，
上市公司总体财务状况具有较强的安全性。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
问题四：报告书》披露，2016 年和 2017 年，烟台舒驰营业收入分别为 18.06
亿元和 15.98 亿元，毛利率分别为 29.91%和 24.89%，均呈现下降的趋势。请补
充烟台舒驰 2018 年 1-3 月的主要财务数据，并结合近三年的历史数据、目前在
手订单、行业发展态势、补贴退坡等情况，说明营业收入和毛利率下降的原因
及是否具有持续性；同时，说明收益法评估下营业收入增长率和毛利率选取的
依据及合理性。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充说明内容
（一）营业收入和毛利率下降的原因及是否具有持续性
1、营业收入下降的原因及是否具有持续性
（1）烟台舒驰的历史业绩情况
2015 年至 2018 年 3 月，烟台舒驰主要盈利指标情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 24,365.96 180,586.77 159,774.07 23,607.59
营业成本 21,992.85 126,574.34 120,003.17 15,522.70
毛利率 9.74% 29.91% 24.89% 34.25%
净利润 -3,625.18 19,715.84 16,206.64 4,520.26
烟台舒驰 2016 年、2017 年销售收入增长率分别为 641.14%、-11.53%。2016
年，烟台舒驰自传统客车生产厂商转型为新能源客车生产厂商，产销量快速增长
使得销售收入及利润较 2015 年大幅上升。2017 年，烟台舒驰销售收入较上年有
所下降，主要系新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的影响使得全行业
2017 年上半年生产销售有所停滞。2016 年 12 月 30 日，《关于调整新能源汽车
推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号）发布，明确提高推荐车型
目录门槛并动态调整；同时根据《关于调整<新能源汽车推广应用推荐车型目录>
申报工作的通知》（中机函[2017]2 号），2016 年发布的《新能源汽车推广应用
推荐车型目录》1 至 5 批需重新核定，企业应按照新的技术要求进行申报，由此
全行业 2017 年上半年产销量均受到较大影响。此外，2017 年受新能源汽车补贴
退坡政策影响，客户需要承担的单车价格提高导致其短期观望情绪浓厚，对新能
源汽车市场产生一定冲击，新能源汽车销售价格较上年有所下降，最终导致新能
源汽车生产厂商销售收入有所下降。
2018 年 1-3 月，烟台舒驰实现营业收入 23,607.59 万元，净利润 4,520.26 万
元。2018 年 2 月 12 日，《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》（财建[2018]18 号）发布，进一步提高推荐目录的技术门槛要求，由于此次
推荐目录技术门槛提高合理设定了过渡期等安排，过渡期内原推荐目录车型仍可
继续正常生产销售，并未对标的公司的生产销售产生较大影响，2018 年 1-3 月烟
台舒驰营业收入及净利润较上年同期大幅增长。未来，随着新能源汽车推荐目录
调整政策的制定及实施过程趋于成熟，标的公司自身产品竞争力不断提高，2017
年销售收入下降的情形不具有持续性。
（2）目前在手订单情况
截至 2018 年 5 月，烟台舒驰的在手订单情况如下表所示：
合同单
序 签订时 产品名称 数量 合同金额
合同编号 购买方 价(万
号 间 及型号 （辆） （万元）
元）
YTKXS18 常州弘炬供应链管 YTK5040XX
1 2018.1.4 27.90 76 2,120.40
01003 理有限公司 YEV2
YTKXS18 大连绿田新能源汽 YTK5040XX
2 2018.1.4 27.90 400 11,160.00
01002 车有限公司 YEV2
YTKXS18 烟台融曦汽车服务 YTK5040XX
3 2018.1.5 27.90 140 3,906.00
01004 有限公司 YEV2
TJYHY18 天津国车新能源汽 YTK5040XX
4 2018.1.5 27.90 58 1,618.20
01001 车科技有限公司 YEV2
YTKXS18 唐山燕佳新能源汽 YTK5040XX
5 2018.1.6 27.90 17 474.30
01007 车有限公司 YEV2
YTKXS18 广西平乐全顺汽车 YTK6830GE
6 2018.3.5 57.80 1,000 57,800.00
03001 销售有限公司 V6
YTKXS18 广西平乐全顺汽车 YTK6830GE
7 2018.3.5 57.00 2,000 114,000.00
03001 销售有限公司 V6
HN08030 三亚苏盛新能源科
8 2018.3.6 YTK6118EV9 75.00 13 975.00
08 技有限公司
HN18030 三亚苏盛新能源科 2018.3.1
9 YTK6118EV9 75.00 30 2,250.00
01 技有限公司
YTKXS18 广西沐得林汽车销 2018.3.1
10 YTK6118EV9 76.00 10 760.00
03012 售服务有限公司 3
YTKXS18 青岛加吉通物流有 2018.4.2
11 YTK6118EV9 73.90 1 73.90
04027 限公司
合同单
序 签订时 产品名称 数量 合同金额
合同编号 购买方 价(万
号 间 及型号 （辆） （万元）
元）
YTKXS18 天津沅铎达汽车销 2018.4.2 YTK5040XX
12 25.16 4 100.66
04026 售有限公司 7 YEV6
北京易联捷能新能
YTKXS18
13 源汽车租赁有限公 2018.6.1 YTK6110EV2 75.00 200 15,000.00
06001
司
合 计 - - - 3,949.00 210,238.46
注：第 1 项至第 5 项合同中涉及 YTK5040XXYEV2 车型的国补金额还是 2017 年的标准，
未按 2018 年最新补贴标准更新，上述合同需重新签订。
由上表可见，烟台舒驰在手订单总额已达 21 亿元，已覆盖 2017 年全年的销
售收入。
（3）新能源商用车行业持续稳定健康发展
根据中汽协数据统计，2015 年、2016 年和 2017 年，我国新能源商用车累计
销售达 11.7 万辆、16.3 万辆和 19.8 万辆，复合增长率达到 30.09%。其中，2017
年新能源商用车增速有所下滑，主要系受到新能源汽车推荐目录技术标准提升和
重新核定的影响导致上半年生产销售有所停滞。根据中汽协数据统计，2017 年
度新能源商用车销量 19.8 万辆，其中 1-6 月销量 3.1 万辆，较上年同期下滑 34.04%，
占全年销量的比例仅为 15.66%。
2015年-2018年5月新能源商用车销量（万辆）
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2015 2016 2017
2018 年 1-5 月，新能源商用车产销均完成 4.6 万辆，比上年同期分别增长 175.7%
和 192.7%。其中纯电动商用车产销均完成 4.3 万辆，比上年同期分别增长 164.2%
和 177.8%。随着行业政策调整预期平稳落地，新能源汽车进一步实现了较高的
增长率。
（4） 新能源汽车补贴退坡政策的影响
1）补贴退坡不会对烟台舒驰产品售价产生重大不利影响
新能源汽车补贴退坡机制和推荐目录动态调整等政策旨在提升新能源汽车
企业及其产品的核心竞争力，其政策制定过程综合考虑了全行业生产成本、规模
效应和技术进步等因素，倒逼产业加快成熟，从而降低对于政府补贴的依赖。随
着新能源汽车的续航里程、电池性能和安全性的提升以及充电基础设施的不断完
善，市场需求仍有较大的增长空间。补贴退坡机制将导致新能源汽车产品销售价
格下降，但该等价格下降将由消费者和车企共同承担，且核心零部件尤其是动力
电池成本的不断下降，将在相当程度上缓解对于盈利能力的不利影响，以此保持
产品合理的盈利空间。
2）新能源汽车市场需求及产品性能仍将不断提升
新能源汽车补贴退坡政策的推出并没有导致新能源汽车需求和销量的下降，
根据中汽协统计数据，2017 年纯电动商用车产销分别完成 20.2 万辆和 19.8 万辆，
同比分别增长 17.4%和 16.3%，在上半年受到推荐目录重新核定的影响下仍然实
现全年产销量持续增长。烟台舒驰 2015-2017 年新能源汽车销售量分别为 197 辆、
2,317 辆、4,650 辆，在新能源商用车市场份额占比分别为 0.17%、1.42%、2.35%，
在补贴逐年退坡的政策影响下仍然保持了产销量和市场份额的快速增长趋势，显
示出较强的市场竞争力。
随着新能源汽车推荐车型目录门槛不断提高，整车能耗要求、续驶里程、能
量密度等技术指标加快提升，新能源汽车主流车型动力性、经济性、安全性以及
舒适性均有大幅提升。截至本核查意见签署日，烟台舒驰纳入新能源汽车推荐目
录的车型共计 20 款，且其主要产品技术指标包括续航里程、电池系统能量密度
等均大幅优于推荐目录要求。为应对未来推荐目录政策的进一步变化，烟台舒驰
将不断加强车型开发、提升自身工艺水平及新车型的各项技术指标以满足推荐目
录的要求。因此，从长期发展来看，补贴退坡机制将倒逼新能源汽车产品核心竞
争力提升，从而加快对燃油车的市场需求替代。
3）量化分析补贴退坡政策实施前后车辆销售价格的波动情况
新能源汽车补贴退坡政策实施后，烟台舒驰主要车型 2017 年国补标准较
2016 年下降了 40%-50%，详细情况如下表所示：
单位：元
车型 2016 年国补标准 2017 年国补标准 下降比例
8.1 米公路车 400,000.00 200,000.00 -50%
11.8 米公路车 500,000.00 300,000.00 -40%
12.8 米公交车 500,000.00 300,000.00 -40%
8.3 米公交车 400,000.00 200,000.00 -50%
同时，新能源汽车补贴退坡政策实施后，烟台舒驰主要车型 2017 年销售价
格较 2016 年下降了 25%左右。详细情况如下表所示：
单位：元
车型 2016 年 2017 年 下降比例
8.1 米公路车 829,163.00 613,110.00 -26%
11.8 米公路车 948,880.00 708,610.00 -25%
12.8 米公交车 1,042,051.00 812,820.00 -22%
由此可见，虽然 2017 年国补标准较上年大幅下降，烟台舒驰主要新能源车
型销售单价的下降幅度远低于国补标准的下降幅度。国家新能源汽车补贴的补助
对象是消费者，即政府代替消费者支付了与补助金额对应的销售价款。因此，在
新能源汽车补贴标准逐年退坡的情况下，消费者承担的价款部分将有所提高。为
避免由此导致的消费者购买意愿下降，烟台舒驰结合生产成本下降情况、市场竞
争等因素，逐步降低新能源汽车销售单价。由于售价中补贴下降对应的部分将由
烟台舒驰与消费者共同承担，因此售价的下降幅度小于补贴的退坡幅度。
4）新能源汽车补贴结算机制逐步优化
根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 财建〔2018〕
134 号），规定对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机
关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新
能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2 万公里，车辆销售上牌后将按申
请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按
照车辆获得行驶证年度执行。该政策出台将从一定程度上缓解新能源汽车厂商的
资金压力。
综上所述，新能源汽车产业发展势头已不可逆转，在保证新能源汽车市场平
稳增长的基础上，政策或将根据产业新阶段的特征进行调整。政府部门将继续研
究完善相关政策，预计未来一年还将有投资、税收、补贴、行业管理等方面的重
要调整政策逐步出台。随着行业政策调整预期平稳落地，烟台舒驰在细分市场的
进一步巩固，预测期营业收入将保持上升趋势，营业收入下降不具有持续性。
2、毛利率下降的原因及是否具有持续性分析
烟台舒驰 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月的毛利率分别为 9.74%、
29.91%、24.89%、34.25%。2016 年销售毛利率较 2015 年大幅上升，主要原因系
烟台舒驰 2016 年开始自传统客车生产厂商转型为新能源客车生产厂商，销售毛
利率大幅上升。2017 年销售毛利率较 2016 年有所下降，主要原因系受到补贴标
准大幅退坡的影响，单位售价下降，但动力电池等核心部件的成本下降在一定程
度上抵消了售价下降对利润率的不利影响，最终导致 2017 年销售毛利率下降幅
度较小。2018 年 1-3 月，烟台舒驰毛利率较上年有所增长，主要是产品结构变化
所致，一季度烟台舒驰销售的新能源汽车中，新能源客车占比上升，主要车型
YTK6118EV9 毛利率相对较高，从而导致总体毛利率上升。
虽然近年来补贴门槛变高、补贴退坡对行业发展造成了一定影响，从长期看
政策的变化有利用提高新能源汽车性能、增强其经济性与实用性，最终推动产业
发展。未来，为应对推荐目录政策的进一步变化，烟台舒驰将不断加强车型开发、
提升自身工艺水平及新车型的各项技术指标以满足推荐目录的要求，最终将使得
新能源汽车与传统汽车相比具有市场竞争力。因此，从长期发展来看，推荐目录
政策变化将不断提升烟台舒驰的产品竞争力。
综上所述，烟台舒驰新能源汽车产品竞争力和市场需求将保持上升趋势，根
据烟台舒驰与同行业上市公司历史业绩，在业务流程持续优化、生产工艺不断提
高、质量控制进一步改进、规模效应逐步体现的情况下，烟台舒驰主要产品售价
下降幅度将小于补贴退坡幅度，核心部件成本预计将呈现逐步下降的趋势。故烟
台舒驰预测期内销售毛利率仍将呈现小幅下降趋势。
（二）收益法评估中，营业收入增长率和毛利率选取的合理性
1、新能源汽车行业保持快速发展
根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量由 2011 年的 0.84 万辆增
至 2017 年的 79.4 万辆，年均复合增长率为 113.43%；新能源汽车销量由 2011
年的 0.82 万辆增至 2017 年的 77.7 万辆，年均复合增长率为 113.52%。根据《汽
车产业中长期发展规划》，发展新能源汽车产业已经成为我国建设制造强国的重
要战略部署，到 2020 年我国新能源汽车年产销达到 200 万辆，到 2025 年新能源
汽车占汽车产销 20%以上；《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》将新能源
汽车免征车辆购置税延长至 2020 年 12 月 31 日。一系列利好政策的推出，不断
推动新能源汽车的消费和普及。新能源汽车的增长前景可期。
2、烟台舒驰截至 2018 年 5 月的在手订单情况
截至 2018 年 5 月，烟台舒驰在手订单的总额已达 21 亿元，已覆盖 2017 年
全年的销售收入。
3、营业收入增长率和毛利率选取的合理性
（1）营业收入增长率合理性分析
收益法预测时预测期营业收入的具体预测数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 185,005.43 223,892.53 247,845.60 254,998.60 258,874.00
营业收入增长率 15.79% 21.02% 10.70% 2.89% 1.52%
烟台舒驰营业收入主要来源于新能源汽车销售业务，通过预测新能源汽车的
销售数量和销售单价对预测期的营业收入金额进行测算，具体情况如下：
1）销售数量
销售数量系根据烟台舒驰的市场开拓、产能情况等因素进行预测。
烟台舒驰自 2015 年进入新能源客车领域，从传统型客车厂商转型为新能源
客车厂商后，主要生产大中型纯电动客车。烟台舒驰凭借多年来积累的技术、管
理、人才优势，不断推出适销对路的新车型。2015 年和 2016 年，烟台舒驰分别
销售新能源客车 197 辆和 2,317 辆，分别占同期新能源客车市场销量的 0.22%和
2.00%；2017 年，烟台舒驰推出新能源物流车，2017 年销售新能源物流车及新能
源客车 3,679 辆和 971 辆。烟台舒驰虽然在规模上与国内大型汽车集团有较大差
距，但凭借适时的产品策略和切入时点，抓住了中国新能源汽车市场快速发展的
有利时机，实现了跨越式发展，并在细分市场获得了一定优势。
目前，烟台舒驰产能为 6,000 辆/年，出于谨慎性考虑，评估预测烟台舒驰在
2018 年-2022 年期间逐步提高产能利用率，综合上述因素评估预测烟台舒驰预测
期的销售数量及产能利用率如下：
单位：辆
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
新能源汽车产能 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
新能源汽车销量 4,922.00 5,400.00 5,700.00 5,900.00 6,000.00
产能利用率 82.03% 90.00% 95.00% 98.33% 100.00%
2）销售单价
2018 年各车型的预测销售单价参考目前已签订合同的价格确定，考虑到未
来新能源汽车补贴将呈逐步下降趋势，客户实际承担的价款部分将有所提高，为
避免由此导致的客户购买意愿下降，烟台舒驰将结合生产成本下降情况、市场竞
争等各因素，适当降低纯电动客车销售单价，纯电动客车产品的售价整体将呈逐
步下降趋势。
烟台舒驰预测期主要车型销售单价的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
车型 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5.4 米物流车 23.09 21.94 21.28 20.64 20.02
11 米公路车 - 56.53 53.14 50.48 48.47
11.8 米公路车 78.44 - - - -
12.8 米公交车 - 68.76 64.64 61.41 58.95
10.1 米公交车 - 60.49 57.47 55.17 53.51
8.3 米公交车 47.18 44.35 42.13 40.03 38.42
综上，烟台舒驰预测期五年营业收入复合增长率为 10.13%，平均增长率为
10.38%，谨慎合理。
3）毛利率选取的合理性分析
烟台舒驰的营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，直接材料主
要包括电机、动力电池、电控系统、空调机等。产品成本主要分为直接材料、动
力、直接人工和制造费用。直接材料及动力系根据正常生产时的单耗定额与不含
税单价结合预测期产量进行预测；直接人工系根据未来期间的直接生产人员配置、
工资标准及区域因素进行测算；制造费用根据设备的折旧、摊销及其他间接成本
费用进行归类，综合确定未来期间销售毛利率。
烟台舒驰预测期内毛利率的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
营业收入 185,005.43 223,892.53 247,845.60 254,998.60 258,874.00 258,874.00
毛利率 24.96% 24.25% 23.25% 21.69% 20.39% 20.39%
同行业上市公司近期毛利率情况见下表：
毛利率
证券代码 证券名称 2018 年 1-3 月
2018 年 2017 年较上
2017 年度 2016 年度 较上年变动
1-3 月 年变动幅度
幅度
002594.SZ 比亚迪 17.14% 19.01% 20.36% -6.61% -9.84%
600066.SH 宇通客车 22.69% 26.32% 27.82% -5.40% -13.77%
000957.SZ 中通客车 13.00% 14.50% 21.01% -30.99% -10.36%
600213.SH 亚星客车 19.05% 18.07% 19.08% -5.30% 5.43%
平均 17.97% 19.48% 22.07% -12.07% -7.14%
烟台舒驰 34.25% 24.89% 29.91% -16.78% 37.61%
由上表可知，补贴退坡对同行业上市公司的毛利率均产生了一定程度的下降
影响，2017 年平均下降幅度为 12.07%，2018 年 1-3 月平均下降幅度为 7.14%，
其下降比例低于补贴标准退坡幅度。烟台舒驰 2017 年毛利率变化情况与同行业
上市公司基本一致，2018 年 1-3 月烟台舒驰毛利率较上年有所上升系公司当期产
品结构变化所致，一季度公司主要销售车型为 11.8 米的客车，毛利率较高，导
致总体毛利率上升。
烟台舒驰预测期毛利率水平高于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因
系烟台舒驰营业收入基本为新能源汽车销售收入，而同行业上市公司营业收入中
除新能源汽车外还包括毛利率相对较低的传统汽车。
综上分析，烟台舒驰预测期内毛利率指标的具体预测数据合理谨慎。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、随着行业政策调整预期平稳落地，烟台舒驰在细分市场的优势进一步巩
固，预测期营业收入将保持上升趋势，营业收入下降不具有持续性。
根据烟台舒驰与同行业上市公司历史业绩，在业务流程持续优化、生产工艺
不断提高、质量控制进一步改进、规模效应逐步体现的情况下，烟台舒驰主要产
品售价下降幅度将小于补贴退坡幅度，核心部件成本预计将呈现进一步下降的趋
势。综上，烟台舒驰预测期内销售毛利率仍将呈现小幅下降趋势。
2、收益法预测时营业收入增长率和毛利率选取合理。
问题五：《报告书》披露，本次交易中富嘉租赁全部股东权益的评估值为
14.71 亿元，评估增值率 186.22%。2015 年 12 月你公司收购富嘉租赁时，富嘉租
赁全部股东权益的评估值为 9.31 亿元，评估增值率 168.86%。请详细说明本次
交易较前次评估增值存在差异的原因及合理性。请财务顾问进行核查并发表明
确意见。
答复：
一、补充说明内容
（一）两次评估增值存在差异的原因
本次交易中，富嘉租赁全部股东权益评估增值率为 186.22%，前次收购时富
嘉租赁全部股东权益评估增值率为 168.86%。两次评估基准日之间，被评估单位
的基本情况、业务发展、盈利能力等均发生了变化，导致两次评估的增值率有所
差异，具体因素如下：
1、基本情况变化
前次收购时，富嘉租赁成立时间较短，为一家单体公司。截至本次评估基准
日，富嘉租赁已成立了 6 家子公司，富嘉租赁单体报表中长期股权投资账面值采
用成本法计量，故单体报表净资产账面低于合并报表归属于母公司股东净资产账
面值。本次评估计算增值率分析时，采用了单体报表净资产口径；如采用合并报
表归属于母公司股东净资产口径，计算的评估增值率为 109.84%。
2、业务发展情况变化
富嘉租赁 2016 年、2017 年实际经营情况好于前次收购时的相关预测，具体
数据比较如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日预测数 公司实际经营数据
项目
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
营业收入 35,848.96 51,537.91 36,481.77 68,795.65
营业成本 17,745.00 28,300.44 18,657.79 42,607.36
利润总额 13,187.72 16,634.78 15,319.78 22,096.64
2015 年 9 月 30 日预测数 公司实际经营数据
项目
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
净利润 9,881.39 12,462.57 11,643.42 20,092.05
通过上表数据分析，2016 年及 2017 年营业收入实际数据相较前次收购评估
预测数据增长 1.77%、33.49%；2016 年及 2017 年净利润实际数据相较收购评估
预测数据增长 17.83%、61.22%。近两年，随着国内融资租赁业务快速发展，富
嘉租赁积极把握行业发展机遇，充分利用、整合各类资源，不断开拓业务，呈快
速发展势态。因此，富嘉租赁 2016 年及 2017 年实际发展速度快于前次收购时的
相关预测。
本次评估对公司未来收益的预测，很大程度是基于公司历史数据和现有项目
的发展上。故本次评估基于 2016 年、2017 年实际的经营数据进行预测，2018
年至 2022 年的营业收入预测值大于前次收购时同时段的预测数据。但从预测收
入增长率的角度来看，两次评估评估增长率差异较小。
3、盈利能力比较
富嘉租赁 2016 年、2017 年财务数据分析如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日预测数 实际发生数
项目
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
营业收入 35,848.96 51,537.91 36,481.77 68,795.65
营业成本 17,745.00 28,300.44 18,657.79 42,607.36
利润总额 13,187.72 16,634.78 15,319.78 22,096.64
所得税 3,306.33 4,172.21 3,676.36 2,004.60
净利润 9,881.39 12,462.57 11,643.42 20,092.05
收入增长率 - 43.76% - 88.58%
毛利率 50.50% 45.09% 48.86% 38.07%
综合所得税率 25.07% 25.08% 24.00% 9.07%
净利率 27.56% 24.18% 31.92% 29.21%
通过上表数据分析，富嘉租赁实际毛利率低于前次收购时的相关预测，主要
源于项目投放收益率及融资资本成本实际情况与预测数据的变化。但由于富嘉租
赁营业收入增长情况好于前次预测，且公司位于西藏拉萨和新疆霍尔果斯的子公
司享受相关税率优惠政策，故在实际毛利率低于前次预测的情况下，实际净利率
水平高于前次预测。
在行业目前监管趋严、融资成本不断上升的背景下，根据项目现有发展状况
和未来发展前景分析，未来公司毛利率水平将进一步下降。本次评估预测富嘉租
赁 2018 年至 2022 年的毛利率水平约为 30%左右。结合相关所得税优惠政策的考
虑，本次评估预测富嘉租赁 2018 年至 2022 年的净利率水平约为 20%左右。
附表为两次评估预测期财务数据和相关指标：
单位：万元
前次收购时 2015 年 9 月 30 日预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 63,863.45 72,730.80 80,587.87 84,002.47 84,971.69
营业成本 36,977.53 43,125.90 48,061.33 51,160.70 51,962.18
利润总额 18,991.29 20,699.99 22,688.52 22,774.51 22,877.19
所得税 4,764.57 5,194.07 5,693.26 5,714.76 5,740.43
净利润 14,226.72 15,505.92 16,995.26 17,059.75 17,136.76
收入增长率 23.92% 13.88% 10.80% 4.24% 1.15%
毛利率 42.10% 40.70% 40.36% 39.10% 38.85%
综合所得税率 25.09% 25.09% 25.09% 25.09% 25.09%
净利率 22.28% 21.32% 21.09% 20.31% 20.17%
本次评估时 2017 年 12 月 31 日预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 81,268.40 94,947.64 107,258.96 116,150.47 122,990.09
营业成本 55,639.50 65,929.50 74,959.50 81,312.00 86,037.00
利润总额 21,150.34 23,997.19 26,733.73 28,759.97 30,366.32
所得税 2,908.18 3,299.62 3,675.89 3,954.50 6,073.27
净利润 18,242.16 20,697.57 23,057.84 24,805.47 24,293.05
收入增长率 18.13% 16.83% 12.97% 8.29% 5.89%
前次收购时 2015 年 9 月 30 日预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 31.54% 30.56% 30.11% 29.99% 30.05%
综合所得税率 13.75% 13.75% 13.75% 13.75% 20.00%
净利率 22.45% 21.80% 21.50% 21.36% 19.75%
（二）合理性分析
前次收购时，富嘉租赁全部股东权益的评估值为 93,089.76 万元，相较前次
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）净资产 34,623.84 万元的增值率为 168.86%。本
次评估富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00 万元，相较本次评估基准日
（2017 年 12 月 31 日）母公司净资产 51,407.56 万元的增值率 186.22%，较合并
报表归属于母公司股东的净资产 70,119.27 万元的增值率为 109.84%。
考虑到前次评估时富嘉租赁为一家单体公司，成立时间较短，处于快速发展
期，因此净资产基数较低，导致增值率相对较高。本次评估时富嘉租赁已成立 6
家子公司，且进入稳定发展期，因此本次评估的增值率小于前次评估，综上，富
嘉租赁本次整体估值结果是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，富嘉租赁两次评估中的增值有所差异，主要原
因是被评估单位的基本情况、业务发展、盈利能力等方面发生变化，增值差异具
备合理性。
问题六：《报告书》披露，2017 年末，富嘉租赁其他应付款 14.29 亿元，其
他流动负债 26.53 亿元。请详细说明上述负债的具体内容，请核查并说明富嘉租
赁是否存在对上市公司的资金占用。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充说明内容
（一）其他应付款和其他流动负债的具体内容
1、其他应付款
截至 2017 年末，富嘉租赁其他应付款余额为 142,893.03 万元，其中应付关
联方拆借款为 142,860.00 万元，占比为 99.08%。具体情况如下：
单位：万元
项目 截至 2017 年末余额 占比
拆借款 142,860.00 99.98%
其他 33.03 0.02%
合计 142,893.03 100.00%
为满足正常经营对资金的需求，富嘉租赁在报告期内向关联方设立的基金产
品或资管计划拆入资金，其中涉及的关联方均为受富嘉租赁股东朗博集团有限公
司同一最终控制方控制的公司。具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联方与富嘉租赁关系 2017 年末余额
受朗博集团有限公司同一最
恒天中岩投资管理有限公司 26,000.00
终控制方控制
受朗博集团有限公司同一最
植瑞投资管理有限公司 79,860.00
终控制方控制
北京晟视天下投资管理有限 受朗博集团有限公司同一最
5,000.00
公司 终控制方控制
受朗博集团有限公司同一最
大唐财富投资管理有限公司 32,000.00
终控制方控制
合计 - 142,860.00
2、其他流动负债
截至 2017 年末，富嘉租赁其他流动负债余额为 265,272.10 万元，其中非公
开发行定向融资工具余额为 265,020.00 万元，待转销项税余额为 252.10 万元。
具体情况如下：
单位：万元
项目 截至 2017 年末余额 占比
非公开发行定向融资工具 265,020.00 99.90%
待转销项税 252.10 0.10%
合计 265,272.10 100.00%
（二）富嘉租赁是否存在对上市公司的资金占用
截至本核查意见签署日，上市公司不存在以追加投资、拆借资金、委托贷款
或代偿债务等方式向富嘉租赁提供资金的情形，富嘉租赁的业务发展主要依靠自
有资金及外部融资，不存在对上市公司的资金占用。
自收购富嘉租赁以来，上市公司存在为富嘉租赁提供保证担保的情形。2017
年 6 月 22 日，康盛股份与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订了《最高
额保证合同》（合同编号：YYB18（高保）20170032），同意为富嘉租赁与华夏
银行股份有限公司北京亮马河支行签订的多个流动资金借款合同提供最高额 4
亿元的连带责任保证担保，担保期限为 2 年，上述借款将在 2018 年 6 月 28 日及
2018 年 6 月 29 日到期。
根据上市公司与交易对方签订的《资产置换及支付现金购买资产协议》，双
方明确约定在满足条件“富嘉租赁全部履行华夏银行股份有限公司北京亮马河支
行于 2018 年 6 月 28 日及 2018 年 6 月 29 日到期的合计 4.00 亿元流动资金贷款
之还款义务，并解除康盛股份为上述贷款提供的最高额保证担保”的前提下，上
市公司开始办理富嘉租赁交割手续。因此，上市公司为富嘉租赁提供的担保会在
本次交易交割前解除。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，富嘉租赁不存在对上
市公司的资金占用。上市公司为富嘉租赁提供的担保会在本次交易交割前解除，
不存在损害上市公司利益的情形。
问题七：《报告书》披露，富嘉租赁存在三起因对方未按约支付融资租赁租
金而发生的合同纠纷，富嘉租赁已查封对方财产，但双方尚未就上述纠纷达成
解决方案。请详细说明你公司在出售富嘉租赁时，是否对上述纠纷可能引起的
损失做差额赔付、兜底承诺或其他损害上市公司利益的安排。请财务顾问进行
核查并发表明确意见。
答复：
一、补充说明内容
富嘉租赁现存三起合同纠纷，系正常生产经营中产生的经营性风险，上市公
司已向本次交易对方中植新能源充分披露了上述纠纷，中植新能源业已知悉上述
风险。本次交易系股权交易，本次交易完成后，富嘉租赁将成为中植新能源的子
公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务及或有债务仍由富嘉租赁享有或
承担，且在上市公司与交易对方签订的《资产置换及支付现金购买资产协议》中，
并未对上述风险事项做出特殊安排，富嘉租赁将自行承担上述风险。
2018 年 6 月 19 日，中植新能源已出具《关于富嘉融资租赁有限公司相关诉
讼事宜的承诺函》，承诺其对于上述三项合同纠纷事宜已完全知悉，并了解因此
可能导致的各项风险；富嘉租赁 75%股权交割完成后，如因上述纠纷导致的富嘉
租赁的资产损失，中植新能源不会向康盛股份进行追偿；该承诺长期有效。
综上，本次交易中，康盛股份和中植新能源对于富嘉租赁现存的三起合同纠
纷并未做出差额赔付、兜底承诺或其他损害上市公司利益的安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，康盛股份和中植新能源对于富嘉
租赁现存的三起合同纠纷并未做出差额赔付、兜底承诺或其他损害上市公司利益
的安排。
问题十：《报告书》披露，2016 年和 2017 年，烟台舒驰和中植一客前五大
客户变动较大，且多为当年新增客户。请详细说明前五大客户发生变动的原因，
并结合行业特性和同行业可比公司情况，详细说明变动的合理性。请财务顾问
进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充说明内容
（一）前五大客户发生变动的原因
1、烟台舒驰
报告期内，烟台舒驰前五名客户变动较大，主要系受到烟台舒驰自身业务结
构变化、市场拓展以及新能源汽车推广普及政策等因素影响。一方面，报告期内
烟台舒驰逐步完成从传统车制造向新能源汽车制造的转型升级，并立足山东优势
市场不断向外进行拓展。另一方面，在国家及各地推广新能源物流车的支持下，
烟台舒驰利用市场机遇，进一步丰富产品结构。
烟台舒驰自 2015 年起开始逐步转向生产新能源汽车。2016 年度，烟台舒驰
实现新能源客车销售 2,317 辆，销售对象主要为公交客运客户以及区域性的新能
源汽车运营平台。2017 年度，受新能源物流车一系列政策支持和市场需求爆发
的影响，烟台舒驰迅速切入新能源物流车市场，实现销售新能源客车 971 辆、新
能源物流车 3,679 辆，新能源物流车主要应用于市内中短途货物运输，产品结构
的进一步丰富导致主要客户发生变动。
2、中植一客
报告期内，中植一客前五名客户变动较大，主要系受到中植一客自身业务结
构变化和地域市场拓展等因素影响。一方面，报告期内中植一客逐步完成从传统
车制造向新能源汽车制造的转型升级；另一方面，随着业务的不断成熟，中植一
客依托于西南市场，不断向西北、华东、华北等市场辐射。
2016 年度，中植一客主要车型于当年 12 月进入 2016 年第四批推荐目录，
由于销售市场尚未完全打开，主要客户限于成都地区。2017 年度，中植一客实
现销售新能源客车 759 辆、新能源物流车 1,541 辆，中植一客依托位于四川成都
的地理优势，进一步深耕西南地区市场，同时销售网络向西北、华东、华北等市
场拓展，此外中植一客全资子公司中植淳安亦开始销售新能源汽车，导致主要客
户发生变动。
（二）同行业可比公司情况
由于同行业可比上市公司均未披露前五大客户具体名称，选取同行业可比交
易案例申龙客车、珠海银隆进行对比，具体如下：
申龙客车
序号 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
安徽融智天骏新能源汽车 广州北方新能源技术有限 龙岩市新宇汽车销售服务
1
有限公司（新增） 公司（新增） 有限公司
广州北方新能源技术有限 太原市同润达物资贸易有 东莞市中汽宏远汽车有限
2
公司 限公司（新增） 公司
乌鲁木齐市公交珍宝巴士 深圳市民富沃能新能源汽 上海驿动汽车服务有限公
3
有限公司（新增） 车有限公司（新增） 司
上海嘉定公共交通有限公 上海巴士物资采购管理有 天津滨海新区公共交通集
4
司（新增） 限公司（新增） 团有限公司
湖南新沃运力汽车有限公
（缅甸）Shwe Sin SetKyar （泰国）Siam Standard
5 司（曾用名“湖南运创租赁
Co. Ltd（新增） Energy Co.,Ltd.
有限公司”）等（新增）
珠海银隆
序号 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
北京公共交通（集团）有 新能源汽车应用推广补助 珠海市神通电动车能源管
1
限公司（新增） 资金 理有限责任公司
新能源汽车应用推广补助 河北省金融租赁有限公司 新能源汽车应用推广补助
2
资金 （新增） 资金
珠海市神通电动车能源管 珠海盈信机电工程有限公
3 邯郸市公共交通总公司
理有限责任公司 司
北汽福田汽车股份有限公
邯郸市公共交通总公司 北京北旅时代商务旅游投
4 司北京欧辉客车分公司
（新增） 资有限公司
（新增）
咸宁枫丹公共交通公司 石家庄市公共交通总公司 珠海泰坦新动力电子有限
5
（新增） （新增） 公司
注：与以前年度相比为新增客户的，在企业名称后注明了“新增”字样。
同行业可比公司申龙客车、珠海银隆各期前五大客户均发生较大变动，标的
公司报告期内前五大客户变动情况与同行业可比公司情况无明显差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内前五大客户发生变动，系受
到标的公司自身业务结构变化、市场拓展以及新能源汽车推广普及政策等因素影
响，与同行业可比公司情况一致，前五大客户变动具有合理性。
问题十四：《报告书》披露，烟台舒驰租赁的多处资产租赁期限较短且即将
到期，请详细说明续期安排与进展，是否存在无法续期的情况以及对烟台舒驰
生产经营的影响。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充说明内容
截至本核查意见签署日，烟台舒驰及其子公司租赁期限即将到期的租赁房产
情况如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁地点 原租赁期限
（平方米）
太原市迎泽大街万邦国际 2017.7.1-
1 谷惠敏 山西溢海涌 47.25
2204 房 2018.7.1
天津市河西区台儿庄路 118 2017.9.10-
2 韩冰 天津溢海涌 98.78
号 133 2018.9.9
襄阳市樊城区 1 楼 4 单元 2017.9.6-
3 纪瑛 烟台舒驰 48.00
1811 号 2018.9.5
合肥市瑶海区万达广场 1# 2017.8.7-
4 王晓丽 烟台舒驰 48.00
写字楼 1124 室 2018.8.7
截至本核查意见签署日，上述即将到期的租赁房产均尚未签订续期的租赁协
议，烟台舒驰正在或将在租赁期限临近到期之时与出租方协商续租事宜。
由于上述租赁房产均系烟台舒驰销售子公司的办公用房，租赁面积较小，且
具有较强的可替代性，并非烟台舒驰生产经营所必须的资产，届时若无法续期对
烟台舒驰的生产经营不构成重大影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：烟台舒驰即将到期的租赁房产均系烟台舒驰销
售子公司的办公用房，具有较强的可替代性，并非烟台舒驰生产经营所必须的资
产，届时若无法续期对烟台舒驰的生产经营不构成重大影响。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对浙江康盛股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
忻健伟 明亚飞
项目协办人：
李鸿仁 叶思琦
国泰君安证券股份有限公司
二〇一八年六月二十一日
