深南金科股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“深南股份”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买威海怡和专用设备制造有限公司（以下简称“威海怡和”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2019年5月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，并于2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
公司分别于2019年6月14日、2019年7月13日在法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2019-036、2019-041）。
现将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展情况披露如下：
一、资产重组进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，截至本公告披露之日，本次交易所涉及的威海怡和审计、评估工作尚未完成，待
相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。本次交易方案已取得国防科工局原则同意，并获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复，公司尚需再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并于通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
二、特别提示
1、公司核查发现全资子公司江苏深南信息技术有限公司（以下简称“深南信息”）存在未履行审议程序向上海前隆信息科技有限公司（以下简称“上海前隆”）及其推荐的借款人提供担保的情况。近日，公司收到子公司深南信息与上海前隆等相关方签署的《解除担保协议》，根据协议约定，深南信息涉及的违规担保已解除，所出具的《保证担保函》已撤销。公司分别于 2019年8 月6日、2019年8月10日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号：2019-049）、《关于全资子公司违规担保解除的公告》（公告编号：2019-051）。
2、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次进展公告。
3、公司于2019年5月15日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于公司本次交易事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会二○一九年八月十四日