证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2019-019
深圳市爱施德股份有限公司第四届董事会第二十四次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（定期）会议通知于2019年4月1日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场及通讯表决方式于2019年4月12日上午在公司A会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长黄文辉先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
《独立董事2018年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业总收入
5,698,379.20万元，较上年同期增长0.44%；营业利润-5,796.91万元，利润总额-2,578.97万元，归属上市公司股东的净利润-9,272.01万元，较上年同期分别下降112.88%、105.49%、124.47%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。四、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。公司《2018年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2018年度母公司实现净利润178,810,622.31元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金17,881,062.23元，已分配股利206,546,967.80元，加上年初未分配利润1,288,001,575.05元，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,242,384,167.33元，资本公积1,709,322,752.80元。
公司董事会拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本1,239,281,806股为基数，每10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发现金红利 247,856,361.20元。本次利润分配完成后，剩余未分配利润人民币 994,527,806.13元结转以后年度分配。
公司2018年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构对此发表了意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》和《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况说明的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决。
公司2018年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，2018年度日常关联交易发生金额没有超出年初所作预计，《2018年度日常关联交易预计公告》详见公司于2018年4月17日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。《2019年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此进行了事前认可，并发表了独立意见，《独立董事关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定进行的变更，新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，属于合理变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《2018年内部控制规则落实自查表》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《2018年内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于确认2018年董事长和副董事长薪酬的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
相关具体薪酬公司将在定期报告中予以披露。
关联董事黄文辉、周友盟回避表决。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于确认2018年高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
相关具体薪酬公司将在定期报告中予以披露。
关联董事周友盟回避表决。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策规定和申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的资格和条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。十五、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》，各子议案逐项表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。
1、审议通过了《发行规模》
本次拟公开发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元(含13亿元)。最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《发行对象及向公司股东配售的安排》
本次拟公开发行的公司债券的发行对象为合格投资者，本次拟公开发行公司债券不向公司原有股东优先配售。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《债券品种和期限》
本次发行的公司债券期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《票面金额和发行价格》
本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《债券利率及确定方式》
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行情况共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《发行方式》
本次发行公司债券在在经过深圳证券交易所预审无异议，并获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期的形式在中国境内公开发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《募集资金用途》
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充流动资金。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《还本付息》
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《上市的安排》
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《决议的有效期》
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《关于拟发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》
为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、募集资金投向、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置及如何设置回售和赎回等条款、担保方案、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与本次公司债券申报和发行有关的事项；
2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、具体开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于：授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；
6、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事长根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》
董事会同意公司2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内、境外申请银行综合授信额度不超过折合人民币18亿元（或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）提供担保。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的独立意见》。
十九、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司将于2019年5月8日（星期三）下午14:00，以现场投票与网络相结合的方式召开2018年年度股东大会，现场会议召开地址为：深圳市南山区沙河西路3151号健兴科技大厦C栋8楼A会议室。
本次会议将审议如下议案：
1、《关于2019年追加申请银行综合授信额度的议案》
2、《关于为控股子公司深圳市酷脉科技有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》
3、《关于为控股子公司深圳市酷众科技有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》
4、《关于控股子公司深圳市优友金融服务有限公司2019年为其全资子公司展弘实业有限公司申请银行保函授信提供担保的议案》
5、《2018年度董事会工作报告》(独立董事代表对2018年的工作进行述职)
6、《2018年度财务决算报告》
7、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
8、《2018年度利润分配预案》
9、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
10、《关于确认2018年董事长和副董事长薪酬的议案》
11、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
12、《关于本次发行公司债券方案的议案》(各子议案逐项表决)12.1 发行规模12.2 发行对象及向公司股东配售的安排12.3 债券品种和期限12.4 票面金额和发行价格12.5 债券利率及确定方式12.6 发行方式12.7 募集资金用途12.8 还本付息12.9 上市的安排12.10 决议的有效期13、《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》14、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
15、《关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行综合授信提供担保的议案》
16、《2018年度监事会工作报告》
其中议案1至议案4由第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，议案5至议案15将由第四届董事会第二十四次（定期）会议审议通过，议案16将由第四届监事会第二十四次（定期）会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会二○一九年四月十六日