招商证券股份有限公司
关于深圳市爱施德股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”或“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对爱
施德 2018 年度预计日常关联交易进行了核查，并发表如下意见：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员
等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、公司同类日常关联交易情况、
相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对爱施德2018
年度预计日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、预计 2018 年度日常关联交易情况
（一）预计日常关联交易基本情况
1、预计日常关联交易的概述
公司预计2018年度向关联方上海酷武供应链管理股份有限公司（以下简称
“上海酷武”）、深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）及
其下属其他子公司、深圳市神州通油茶营销有限公司(以下简称“油茶营销”)、
深圳市神州通在线科技有限公司（以下简称“在线科技”）分别销售、采购商品、
提供及接受劳务，预计总金额不超过3,300.00万元，其中与上海酷武之间发生的
关联交易金额不超过2,600万元；与神州通投资及其下属其他子公司之间发生的
关联交易金额不超过100万元；与油茶营销之间发生的关联交易金额不超过
450.00万元；与在线科技之间发生的关联交易金额不超过150万元。公司2017年
度与上述关联方之间发生的关联交易金额分别为1,403.93万元、5.19万元、64.89
万元、0万元。
公司控股子公司海南先锋网信小额贷款有限公司预计2018年向关联方张振
新及其控制的公司发放短期贷款及垫款收取利息，预计总金额不超过500万元，
公司2017年度与上述关联方发生的关联交易金额为381.42万元。
公司向控股子公司深圳市优友金融服务有限公司联营投资的深圳金石创新
科技有限公司（以下简称“金石科技”）和深圳市优宝在线科技有限公司（以下
简称“优宝在线”）采购商品及接受劳务，预计总金额分别不超过350万元和50
万元，公司2017年度与上述关联方之间发生的关联交易分别为265.02万元、0万
元。
2018年4月13日，公司第四届董事会第十四次（定期）会议以4票同意，0票
反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，其中关
联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决。公司独立董事事前认可上述
关联交易并出具了同意的独立意见。该议案仍须提交公司股东大会审议，关联股
东黄绍武、黄文辉将在股东大会上对上述议案回避表决。
本次关联交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准
2、预计日常关联交易类别及金额
截至 2018 上年实际发生
合同签订
关联交 年 3 月 31
关联交易 金额或预
关联人 易定价 日已发生 发生金额 占同类业务比
类别 计金额
原则 金额（万 （万元） 例（％）
（万元）
元）
销售商
品、提供 上海酷武 100.00 - -
劳务
采购商
品、接受 上海酷武 2,500.00 177.00 1,403.93 16.48
劳务
销售商 神州通投资
品、提供 及其下属其 50.00 3.38 5.19 0.37
劳务 他子公司
采购商 神州通投资
品、接受 及其下属其 50.00 - -
劳务 他子公司
采购商
品、接受 油茶营销 350.00 4.95 22.43 0.61
劳务
销售商
品、提供 油茶营销 100.00 42.45 3.04
劳务
采购商
品、接受 在线科技 70.00 - -
劳务
销售商
品、提供 在线科技 80.00 -
劳务
采购商
品、接受 金石科技 350.00 265.02 18.96
劳务
采购商
品、接受 优宝在线 50.00 - -
劳务
张振新及其
收取利息 500.00 132.55 381.42 5.01
控制的公司
3、2018年年初至3月31日，公司与上述关联人销售、采购商品、提供及接受
劳务的金额为185.33万元，公司与上述关联人发放短期贷款及垫款而收取的利息
收入金额为132.55万元。
（二）关联方的基本情况
1、上海酷武供应链管理股份有限公司
住所：上海市宝山区一二八纪念路968号1205-15室
法定代表人：郭雪梅
注册资本：2000万元人民币
企业性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：以服务外包方式从事软件及系统开发、应用和维护、数据采集、
加工和数据中心管理；供应链管理及整体方案设计服务；公共关系管理及营销管
理；企业信息管理及咨询；外语翻译服务；电脑图文设计制作；化妆品、厨房用
品、日用百货、电子产品、小家电、纺织品、文具用品的批发、零售；商品的仓
储、包装、配货和理货；商业信函的制作和封装（印刷除外）；商务信息咨询；
会务服务；票务代理服务；货运代理；普通货运，国际货物运输代理。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：深圳市神州通投资集团有限公司持有上海酷武60%的股权，同为
上海酷武和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二
项规定情形。
截至2017年12月31日，上海酷武总资产为人民币4,259.32万元，净资产为人
民币2,223.84万元；2017年度主营业务收入为人民币9,068.99万元，净利润为人
民币-342.01万元。（数据未经审计）
2、深圳市神州通投资集团有限公司
住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20E
法定代表人：黄绍武
注册资本：20000万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经
济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询；
资产管理。
关联关系：神州通投资为公司控股股东，持有公司52.50%的股份。符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定情形。
截至2017年12月31日，神州通投资总资产为人民币592,018.21万元，净资产
为人民币196,952.04万元；2017年度主营业务收入为人民币19.01万元，净利润
为人民币-15,644.79万元。（数据未经审计）
3、深圳市神州通油茶营销有限公司
住所：深圳市南山区西丽街道沙河西路3151号新兴产业园C栋902
法定代表人：周韶军
注册资本：2000万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件技术开发与销售；日用百货、数码电子产品、家用
电器、日用家居、清洁设备、母婴用品、通信器材、办公设备与耗材、化妆品、
一类医疗器械、工艺礼品、文体用品、手机配件的销售及其它国内贸易（不含限
制项目及专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中
介服务及其它限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营
审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。预包装食品零售、批发（非实物方式）。
关联关系：油茶营销是江西神州通油茶投资有限公司的全资子公司，深圳市
全球星投资管理有限公司分别持有江西神州通油茶投资有限公司100%股份及公
司9.83%的股份。同时，神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司（以
下简称“华夏风投资”）持有全球星66.50%股权。油茶营销与本公司受最终同一
控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。
截至2017年12月31日，油茶营销总资产为人民币15,906.48万元，净资产为
人民币830.06万元；2017年度主营业务收入为人民币66.59万元，净利润为人民
币-20.73万元。（数据未经审计）
4、深圳市神州通在线科技有限公司
住所：深圳市南山区高新区北区工业区三号路南玻电子大厦
法定代表人：林志刚
注册资本：2360万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件开发；计算机网络技术开发及技术咨询；计算机系
统集成；计算机软硬件及外围设备销售（不含专营、专控、专卖商品）。
关联关系：在线科技系本公司之股东深圳市全球星投资管理有限公司的全资
子公司。深圳市全球星投资管理有限公司分别持有江西神州通油茶投资有限公司
100%股份及公司9.83%的股份。同时，神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资
有限公司（以下简称“华夏风投资”）持有全球星66.50%股权。油茶营销与本公
司受最终同一控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项
规定情形。
截至2017年12月31日，在线科技总资产为人民币73,296.36万元，净资产人
民币213.54万元；2017年度主营业务收入为人民币471.55万元，净利润为人民币
81.67万元。（数据未经审计）
5、张振新及其控制的公司
关联关系：张振新系本公司之控股子公司海南先锋网信小额贷款有限公司的
参股股东实际控制人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五项规定
情形。
6、深圳金石创新科技有限公司
住所：深圳市福田区华强北街道振华路122号海外装饰大厦A座908
法定代表人：李桂
注册资本：1000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：电子产品、通讯设备、计算机网络设备、计算机软硬件的技术开
发、销售、维护与相关技术咨询；互联网的技术开发、咨询、服务；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）；计算机软硬件设备租赁（不带操作员）；在网上从事
商贸活动（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定
需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不
含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商业信息咨询；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
关联关系：金石科技为本公司之控股子公司深圳市优友金融服务有限公司的
联营企业，持股比例为20%。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五
项规定情形。
截至2017年12月31日，金石科技总资产为人民币149.52万元，净资产人民币
143.73万元；2017年度主营业务收入为人民币263.01万元，净利润为人民币43.73
万元。（数据未经审计）
7、深圳市优宝在线科技有限公司
经营场所：深圳市南山区南山软件园裙楼2楼东A-18
法定代表人：杨凌
注册资本：500万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：自动售货机、移动互联网技术的技术研发及相关技术咨询；文具
用品、电子产品、体育用品、工艺品、日用品、服装、鞋帽、针纺织品、五金交
电产品、机械设备、建材、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、
通讯器材、计算机软硬件及辅助设备的销售；国内、国际货运代理；经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方
可经营）；文化活动策划；企业形象策划；从事广告业务（法律法规、国务院规
定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；电脑动画设计；自动
售货机、自动售票机的租赁；体育设备出租（不含特种设备）；娱乐设备的租赁
与销售（不含特种设备）；自有物业租赁。二类医疗用品及器材的销售； 零售预
包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；仓储服务（不含危险化学品）。
关联关系：优宝在线为本公司之控股子公司深圳市优友金融服务有限公司的
联营企业，持股比例为10%。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五
项规定情形。
截至2017年12月31日，优宝在线总资产为人民币0万元，净资产人民币0万元；
2017年度主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。 数据未经审计）
上述关联公司经营正常，向其销售商品、提供劳务的日常关联交易占比很小，
其支付能力在交易范围内基本可控，同时以往履约情况良好，定价遵循公允原则，
体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和
其他股东利益的情况。
三、关联交易主要内容
1、协议金额：2018年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。
2、协议有效期：2018年1月1日至2018年12月31日。
3、定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款
根据具体交易订单实际数量计算和结算。
4、产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，
可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数
量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。
5、违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付
货款的，违约方须赔偿守约方损失。
6、协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友
好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超
过公司管理层预计的全年交易金额，协议双方应就超过部分另行协商并签订新的
协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、公司与关联方上海酷武发生的关联交易属于正常的接受劳务行为，同时
神州通物流在手机及通讯产品的物流服务的专业性，对于公司的经营是必要的。
2、公司与关联方神州通投资及其下属其他子公司之间的关联交易为正常的
商业往来，能够为公司提供良好的销售与供应渠道以及物流服务，有利于公司经
营活动的开展。
3、公司与关联方油茶营销发生的关联交易属于正常的购销行为，此项关联
交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营
和财务方面的影响较小。
4、公司与关联方在线科技关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在
公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较
小。
5、公司与关联方张振新及其控制的公司的关联交易属于正常的服务行为，
此项关联交易在公司同类服务中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和
财务方面的影响较小。
6、公司与关联方金石科技关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在
公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较
小。
7、公司与关联方优宝在线关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在
公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较
小。
上述关联交易定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股
东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对公司当期及以后生产经
营和财务方面的影响较小。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业
务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事
会审议，并发表如下独立意见：
公司2018年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，
对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联
人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关
联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关
联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
根据相关规定，该事项须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于2018年度日常关联交易预计额度的事项履
行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第十四次（定期）会议审议通过，
关联董事回避表决，且独立董事事前认可并对以上关联交易发表同意意见，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2018年日常
关联交易预计情况无异议。”
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司
2018年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐国振
张 鹏
招商证券股份有限公司
2018年 4 月 16 日
