深圳市爱施德股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳市爱施德股份有限公
司章程》、《深圳市爱施德股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们
作为深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在认真审阅了
有关材料后，我们本着审慎、负责的态度，对公司第四届董事会第十一次（临时）
会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于确认第三期股票期权激励计划第二个行权期失效及相关事项的独
立意见
公司本次关于确认第三期股票期权激励计划第一个行权期失效，并注销股票
期权共计 452 万份（包括离职人员已获授的股票期权 10 万份）的相关事项程序
合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行职责，尽力为股东创造价值。
综上所述，我们一致同意确认第三期股票期权激励计划第二个行权期失效及
相关事项。
二、关于 2018 年对公司自有资金进行综合管理的独立意见
公司 2018 年在总额不超过公司最近一期经审计总资产 50%（含）的金额范
围内，根据资金实际情况和市场状况，对短期沉淀的公司自有资金 (含下属全资
及控股子公司)进行综合管理，并将资金综合管理所运用金融产品的范围限定为
保本型银行短期理财产品，在实现企业利润最大化的同时，能够保证资金安全。
董事会对本事项的决策程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意对公司资金进行综合管
理。根据相关规定，该事项须提交股东大会以普通决议审议通过。
三、关于 2018 年向银行申请不超过 247 亿元综合授信额度的独立意见
公司取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和
新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公
司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。董事会对本事项的决策程
序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。因此，同意公司 2018 年向银行申请不超过 247 亿元综合授信额
度。根据相关规定，该事项须提交股东大会以特别决议审议通过。
四、关于 2018 年为全资子公司西藏酷爱通信有限公司申请银行综合授信提
供担保的独立意见
公司本次为西藏酷爱通信有限公司向各家银行申请综合授信额度人民币 10
亿元提供担保，主要是为了合理、充分利用西藏经济技术开发区特殊金融政策，
降低公司财务费用。该担保事项符合相关规定，董事会审议和表决程序合法、有
效。因此，我们同意公司为西藏酷爱通信有限公司提供担保。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保须提交股东大会以特别决
议审议通过。
五、关于 2018 年为全资子公司爱施德（香港）有限公司向境外银行申请融
资提供担保的独立意见
公司本次为全资子公司爱施德（香港）有限公司向境外银行申请融资额度不
超过折合人民币 18 亿元整（或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算）
提供担保，主要是为了推动公司海外业务快速发展，确保公司能有足够的营运资
金保障实施和拓展相关业务的需要。董事会对本次担保事项的决策程序及方式符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此，我们同意公司为全资子公司爱施德（香港）有限公司向境外银行申请
融资提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，
上述担保须提交股东大会以特别决议审议通过。
六、关于 2018 年为全资子公司深圳市酷动数码有限公司申请银行综合授信
提供担保的独立意见
公司本次为深圳市酷动数码有限公司向各家银行申请综合授信额度人民币
6.6 亿元提供担保，主要是为了满足其扩大经营规模、进一步发展需要。该担保
事项符合相关规定，董事会审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为
深圳市酷动数码有限公司提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定，上述担保须提交股东大会以特别决议审议通过。
七、关于 2018 年为控股子公司深圳市彩梦科技有限公司申请银行综合授信
提供担保的独立意见
公司本次按照 85%的持股比例为控股子公司深圳市彩梦科技有限公司申请
银行综合授信提供担保，担保金额共计人民币壹仟柒佰万元（1,700 万元），主
要是为了满足其扩大经营规模的需要；深圳市彩梦科技有限公司作为公司本次担
保事项的反担保人，以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保，财务风险处
于公司可控的范围之内；深圳市彩梦科技有限公司的参股股东西藏山南神州通商
业服务有限公司按照 15%的持股比例提供相应担保，本次担保公平、对等；该担
保事项符合相关规定，董事会审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意公司
按照 85%的持股比例为控股子公司深圳市彩梦科技有限公司提供担保。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保须提交股东大会
以特别决议审议通过。
八、关于 2018 年为控股子公司深圳市酷脉科技有限公司申请银行综合授信
提供担保的独立意见
公司本次按照 60%的持股比例为控股子公司深圳市酷脉科技有限公司申请
银行综合授信提供担保，担保金额共计人民币叁仟万元整（3,000 万元），主要
是为了满足其扩大经营规模的需要；深圳市酷脉科技有限公司作为公司本次担保
事项的反担保人，以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保，财务风险处于
公司可控的范围之内；深圳市酷脉科技有限公司的参股股东深圳市众脉投资有限
合伙企业（有限合伙）和李勇分别按照 20%的持股比例提供相应担保，本次担保
公平、对等；该担保事项符合相关规定，董事会审议和表决程序合法、有效。因
此，我们一致同意公司按照 60%的出资比例为控股子公司深圳市酷脉科技有限公
司申请银行综合授信提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，本次担保须提交股东大会以特别决议审议通过。
九、关于 2018 年为控股子公司深圳市酷众科技有限公司申请银行综合授信
提供担保的独立意见
公司本次按照 60%的持股比例为控股子公司深圳市酷众科技有限公司申请
银行综合授信提供担保，担保金额共计人民币叁仟万元（人民币 3,000 万元）,
主要是为了满足其扩大经营规模的需要；深圳市酷众科技有限公司作为公司本次
担保事项的反担保人，以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保，财务风险
处于公司可控的范围之内；深圳市酷众科技有限公司的参股股东深圳市众脉投资
有限合伙企业（有限合伙）和李勇分别按照 20%的持股比例提供相应担保，本次
担保公平、对等，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益
的情况。该担保事项符合相关规定，董事会审议和表决程序合法、有效。因此，
我们一致同意公司按照 60%的出资比例为控股子公司深圳市酷众科技有限公司
申请银行综合授信提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，本次担保须提交股东大会以特别决议审议通过。
十、关于控股子公司深圳市优友金融服务有限公司 2018 年为其全资子公司
深圳市优友通讯器材有限公司申请银行综合授信提供担保的独立意见
公司控股子公司深圳市优友金融服务有限公司 2018 年为其全资子公司深圳
市优友通讯器材有限公司申请银行综合授信人民币 4 亿元提供担保，主要是为了
满足其业务发展的需要；优友通讯为本次担保事项的被担保人，同时作为深圳市
优友金融服务有限公司本次担保事项的反担保人，以连带责任保证担保的方式向
其提供反担保。本次担保公平、对等，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司和中小股东利益的情况。该担保事项符合相关规定，董事会审议和表决程序
合法、有效。因此，我们一致同意深圳市优友金融服务有限公司 2018 年为其全
资子公司深圳市优友通讯器材有限公司申请银行综合授信人民币 4 亿元提供担
保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保须
提交股东大会以特别决议审议通过。
十一、关于控股子公司深圳市优友金融服务有限公司 2018 年为其全资子公
司中国供应链金融服务有限公司申请银行保函授信提供担保的独立意见
公司控股子公司深圳市优友金融服务有限公司 2018 年为其全资子公司中国
供应链金融服务有限公司申请银行保函授信人民币 4 亿元提供担保，主要是为了
满足其业务发展的需要；中国供应链金融服务有限公司为本次担保事项的被担保
人，同时作为深圳市优友金融服务有限公司本次担保事项的反担保人，以连带责
任保证担保的方式向其提供反担保。本次担保公平、对等，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。该担保事项符合相关规定，董
事会审议和表决程序合法、有效。因此，我们一致同意公司控股子公司深圳市优
友金融服务有限公司 2018 年为其全资子公司中国供应链金融服务有限公司申请
银行保函授信人民币 4 亿元提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的规定，本次担保须提交股东大会以特别决议审议通过。
独立董事：章卫东、吕廷杰、邓鹏
二〇一七年十二月十二日
