江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP
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关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
苏公W[2018]E1290号
江苏雷科防务科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏雷科防务科技股份有限公司（以下
简称雷科防务）《关于西安奇维科技有限公司2017年度承诺业绩实现
情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，真实、准确地编制并披
露《关于西安奇维科技有限公司2017年度承诺业绩实现情况的说明》，
以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是雷科防务公司管理
层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对雷科防务管理层编制
的《关于西安奇维科技有限公司2017年度承诺业绩实现情况的说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。
该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在
重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资
料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，雷科防务管理层编制的《关于西安奇维科技有限公司
2017年度承诺业绩实现情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定编制，
在所有重大方面公允反映了雷科防务2017 年度业绩承诺的完成情
况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供雷科防务2017年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
附件：江苏雷科防务科技股份有限公司关于西安奇维科技有限公
司2017年度承诺业绩实现情况的说明
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国无锡 2018年4月24日
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于西安奇维科技有限公司
2017年度承诺业绩实现情况的说明
一、重大资产重组情况
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016 年 6 月 1 日收
到中国证监会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买
资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1100 号），中国证监会核准公
司向刘升等 31 位自然人发行共计 47,860,962 股股份购买西安奇维科技有限公司
（以下简称“奇维科技”）100%股权，核准公司非公开发行不超过 74,352,548 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年 6 月 22 日，交易对方原持有的奇维科技 100%股权已变更登记至公司名下，
并完成股权过户的工商登记手续，交易对方已依法履行完毕奇维科技股权交付义务。
2016 年 7 月 26 日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金合计发行的股份
109,240,272 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于
2016 年 8 月 4 日在深圳证券交易所完成上市。
二、业绩承诺情况
根据公司分别于 2015 年 11 月 10 日、2016 年 2 月 4 日与业绩承诺人刘升等 31 位
自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《发行股份及支付
现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》的约定，奇维科技业绩承诺期四个会计年
度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
标的公司 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 累计承诺净利润
奇维科技 4,500.00 6,000.00 7,800.00 9,600.00 27,900.00
如奇维科技在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，业绩承诺人刘
升等 31 位自然人将按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》以及《发
行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》的约定向本公司进行补偿。
具体方式如下:
1、2016 年至 2018 年业绩补偿机制
（1）2016 年至 2018 年业绩补偿金额的确定
若奇维科技 2016 年、2017 年、2018 年累计实现扣非后的净利润低于 2016 年、2017
年、2018 年累计承诺净利润，则奇维科技 2018 年度专项审计报告出具后，2016 年至
2018 年利润补偿义务人应支付补偿金额如下：
补偿金额=（奇维科技 2016 年至 2018 年累计承诺扣非后净利润—奇维科技 2016
年至 2018 年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技 2016 年至 2018 年累计承诺扣非后
净利润×本次交易价格
上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优先以股
份支付。
（2）2016 年至 2018 年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，补偿义务人于奇维科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个
工作日内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作
日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价注销补偿义务人（刘升除外）应补偿的股份，
应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书
面方式通知补偿义务人（刘升除外）。其中刘升应补偿的股份由刘升锁定，结算时点
在 2019 年度专项审计报告出具后，于 2019 年股份补偿同时结算。
2、2019 年业绩补偿机制
（1）2019 年业绩补偿金额的确定
若标的资产 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计实现扣非后的净利润低于 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润，则标的资产 2019 年度专项审计报
告出具后，刘升应支付补偿金额如下：
补偿金额=［（奇维科技 2016 年至 2019 年累计承诺扣非后净利润—奇维科技 2016
年至 2019 年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技 2016 年至 2019 年累计承诺扣非后
净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额］×2019 年利润补偿义务比例
上述补偿金额中，40%由刘升优先以现金支付，60%由刘升优先以股份支付。
（2）2019 年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，刘升于奇维科技 2019 年度专项审计报告出具后 60 个工作日
内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技 2019 年度专项审计报告出具后 60 个工作
日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价注销刘升应补偿的股份，刘升应补偿的股份
数量=刘升股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通
知刘升。
三、业绩承诺完成情况
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，奇维科技 2017 年度实
现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,005.78 万元，
完成比例 100.10%，已完成 2017 年度的业绩承诺。相关承诺方无需向公司进行补偿。
特此说明。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董 事 会
2018年4月24日
