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雷科防务:关于业绩承诺实现情况的专项审核报告(二) 下载公告
公告日期:2018-05-16
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
          Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP
          中国 . 江苏 . 无锡                       Wuxi . Jiangsu . China
          总机:86(510)68798988                  Telephone:86(510)68798988
          传真:86(510)68567788                  Fax:86(510)68567788
          电子信箱:mail@jsgztycpa.com             E-mail:mail@ jsgztycpa.com
     关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                      苏公W[2018]E1291号
江苏雷科防务科技股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,对后附的江苏雷科防务科技股份有限公司(以下
简称雷科防务)《关于成都爱科特科技发展有限公司2017年度承诺业
绩实现情况的说明》进行了专项审核。
    一、管理层的责任
    按照企业会计准则并参照中国证券监督管理委员会《上市公司重
大资产重组管理办法》(证监会令53号)的规定,真实、准确地编制
并披露《关于成都爱科特科技发展有限公司2017年度承诺业绩实现情
况的说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是雷科
防务公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
     我们的责任是在实施审核工作的基础上对雷科防务管理层编制的
《关于成都爱科特科技发展有限公司2017年度承诺业绩实现情况的说
明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工
作。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不
存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了检查有关会
计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程
序。
    我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、审核意见
    我们认为,雷科防务管理层编制的《关于成都爱科特科技发展有
限公司2017年度承诺业绩实现情况的说明》已参照中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令53号)的规定
编制,在所有重大方面公允反映了雷科防务2017 年度业绩承诺的完成
情况。
    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本专项审核报告仅供雷科防务2017年度报告披露之目的使用,不
得用作任何其他目的。
    附件:江苏雷科防务科技股份有限公司关于成都爱科特科技发展
有限公司2017年度承诺业绩实现情况的说明
    江苏公证天业会计师事务所           中国注册会计师
        (特殊普通合伙)
                                       中国注册会计师
          中国无锡                     2018年4月24日
                   江苏雷科防务科技股份有限公司
                    关于成都爱科特科技发展有限公司
                    2017年度承诺业绩完成情况的说明
一、资产收购情况
江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2015 年 12 月 25 日与韩周
安先生签署了《资产购买协议》,公司拟以人民币 32,200 万元的价格现金收购韩周安
先生持有的成都爱科特科技发展有限公司(以下简称“成都爱科特”)70%的股权。2016
年 1 月 20 日,公司召开了 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了本次收购成都爱
科特 70%股权事宜。 2016 年 2 月 1 日,成都爱科特 70%的股权过户至公司名下。
二、业绩承诺情况
根据《资产购买协议》约定,成都爱科特业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常
性损益后的净利润预测数如下:
单位:万元
      标的公司          2016年度       2017年度    2018年度   累计承诺净利润
     成都爱科特         3,600.00       4,200.00    5,000.00      12,800.00
公司向韩周安先生支付全部交易价款的 50%,即 16,100 万元将在扣除所得税后存放于
双方共同确定的共管账户,专项用于韩周安先生通过二级市场、协议转让、大宗交易、
增发等方式购买本公司股票(股票代码 002413),并予以锁定。
韩周安先生所购买的公司股票按照 2016-2018 年业绩完成情况予以解锁,每年解除锁
定股票数量为所购股票总股数的三分之一。解除锁定的条件如下:
(1)、业绩承诺期内任一财务年度爱科特的经营累计业绩(即:以前各年累加业绩)
达到业绩承诺要求,则韩周安先生按上述约定购买的公司股票在该年度审计报告或专
项审核报告出具后的 5 个工作日内将该年度及之前年度应解锁的股票解除锁定。
(2)、业绩承诺期的财务年度的业绩未达到业绩承诺的,且加上之前年度超出部分仍
未达到业绩承诺的,则该年的锁定股票不予解锁。
(3)、如果根据 2018 年审计结果,三年累计净利润低于 12,800 万元,则 2018 年剩
余股票解锁后,韩周安先生应向标的公司按照 46,000 万元÷12,800 万元×(12,800
万元-3 年实际累计完成净利润)公式计算出的数额用现金予以补偿。补偿时间为 2018
年审计报告或专项审核报告出具后的 20 个工作日内。
(4)、在出具 2018 年度审计报告或专项审核报告时,会计师事务所同时对标的公司
进行资产减值测试,并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于承诺期限内韩
周安先生的补偿额,韩周安先生应在专项意见出具后 5 个工作日内将已补偿金额与减
值额的不足部分补偿给本公司,因不可抗力所导致的资产减值不在补偿范围内。
三、业绩承诺完成情况
经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,成都爱科特 2017 年度实
现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,249.22 万元,
完成比例 101.17%,已完成 2017 年度的业绩承诺。相关承诺方无需向公司进行补偿。
特此说明。
                                             江苏雷科防务科技股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                       2018年4月24日

  附件:公告原文
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