中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏雷科防务科
技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）2016 年度发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对雷科防务本次重组募集配套资
金所发行的限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、重大资产重组概述及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1100 号”《关于核准江苏雷科
防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
核准，公司向刘升等交易对方发行 47,860,962 股股份并支付现金购买其持有的西
安奇维科技有限公司 100%股权，向财通基金管理有限公司、创金合信基金管理
有限公司、宝盈基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、申万菱信基金
管理有限公司、天弘基金管理有限公司 6 名特定对象非公开发行 61,379,310 股股
份募集重大资产重组配套资金。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共计发行
109,240,272 股。上述股份已于 2016 年 8 月 4 日在深圳证券交易所上市，公司总
股本也由本次发行前的 983,938,862 股增加到 1,093,179,134 股。
2017 年 7 月公司实施了 2017 年限制性股票股权激励，向 383 名激励对象授
予 9,464,000 股限制性股票，上述股份已于 2017 年 7 月 18 日在深圳证券交易所
上 市 ， 本 次 股 权 激 励 实 施 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,093,179,134 股 增 加 至
1,102,643,134 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,102,643,134 股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股份为公司向财通基金管理有限公司、创金合信基金管
理有限公司、宝盈基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、申万菱信基
金管理有限公司、天弘基金管理有限公司非公开发行的股票，根据《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票认购协议》，
上述非公开发行对象承诺自雷科防务本次非公开发行的股票上市之日起（2016 年
8 月 4 日）十二个月内不得转让。
截止本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承
诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
未发生对其担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2017年8月4日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为61,379,310股，占公司总股本的5.5666%；
3、本次申请解除限售股份的股东为6名（共涉及48个股东账户），均为法人
股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可上市
本次可上市
序 股东名 限售股份持有人 持有限售股 流通股数占 冻结的股份
流通股数 备注
号 称 名称 份数（股） 公司总股本 数量（股）
（股）
的比例（％）
宝盈基金－民生
银行－宝盈行健
定增 2 号分级特定 3,103,448 3,103,448 0.2815%
宝盈基 多客户资产管理
金管理 计划
1
有限公 宝盈基金－浦发
司 银行－平安信托
－平安财富*创赢 17,586,207 17,586,207 1.5949%
行健定增一号集
合资金信托计划
财通基金－包商
银行－财通基金
财通基 57,217 57,217 0.0052%
－包商定增 7 号资
金管理
2 产管理计划
有限公
财通基金－工商
司
银行－财智定增 6 28,609 28,609 0.0026%
号资产管理计划
财通基金－工商
银行－财智定增 8 20,598 20,598 0.0019%
号资产管理计划
财通基金－工商
银行－财智定增 9 34,330 34,330 0.0031%
号资产管理计划
财通基金－工商
银行－东方点石
17,165 17,165 0.0016%
投资管理有限公
司
财通基金－工商
银行－富春定增
17,165 17,165 0.0016%
1006 号资产管理
计划
财通基金－工商
银行－富春定增
22,887 22,887 0.0021%
1007 号资产管理
计划
财通基金－工商
银行－富春定增
11,443 11,443 0.0010%
1028 号资产管理
计划
财通基金－工商
银行－富春定增
68,660 68,660 0.0062%
1036 号资产管理
计划
财通基金－工商
银行－富春定增
20,598 20,598 0.0019%
1057 号资产管理
计划
财通基金－工商
银行－富春定增
228,868 228,868 0.0208%
1133 号资产管理
计划
财通基金－工商
银行－富春定增
18,309 18,309 0.0017%
679 号资产管理计
划
财通基金－工商
银行－富春定增
40,052 40,052 0.0036%
759 号资产管理计
划
财通基金－工商
45,774 45,774 0.0042%
银行－富春定增
762 号资产管理计
划
财通基金－工商
银行－富春定增
28,609 28,609 0.0026%
791 号资产管理计
划
财通基金－工商
银行－富春定增
40,052 40,052 0.0036%
793 号资产管理计
划
财通基金－工商
银行－富春定增
26,320 26,320 0.0024%
795 号资产管理计
划
财通基金－工商
银行－富春定增
57,217 57,217 0.0052%
902 号资产管理计
划
财通基金－工商
银行－富春定增
34,330 34,330 0.0031%
922 号资产管理计
划
财通基金－工商
银行－富春定增
28,609 28,609 0.0026%
926 号资产管理计
划
财通基金－工商
银行－富春定增
114,434 114,434 0.0104%
宝利 24 号资产管
理计划
财通基金－工商
银行－富春定增
34,330 34,330 0.0031%
宝利 8 号资产管理
计划
财通基金－工商
银行－蜜蜂定增 9 137,321 137,321 0.0125%
号资产管理计划
财通基金－工商
银行－深圳前海
18,309 18,309 0.0017%
瀚熙资产管理有
限公司
财通基金－工商
银行－新睿定增 1 17,165 17,165 0.0016%
号资产管理计划
财通基金－工商
银行－新睿定增 2 17,165 17,165 0.0016%
号资产管理计划
财通基金－光大
银行－财通基金
45,774 45,774 0.0042%
－紫金 6 号资产管
理计划
财通基金－光大
银行－富春定增
68,660 68,660 0.0062%
1030 号资产管理
计划
财通基金－光大
银行－深圳瑞银
74,382 74,382 0.0067%
金澳投资管理有
限公司
财通基金－广发
银行－定增宝安
91,547 91,547 0.0083%
全垫 4 号资产管理
计划
财通基金－建设
银行－优增 1 号资 114,434 114,434 0.0104%
产管理计划
财通基金－宁波
银行－富春定增
25,176 25,176 0.0023%
1002 号资产管理
计划
财通基金－宁波
银行－富春定增
42,341 42,341 0.0038%
1058 号资产管理
计划
财通基金－上海
银行－富春定增
91,547 91,547 0.0083%
520 号资产管理计
划
财通基金－上海
银行－富春定增
114,434 114,434 0.0104%
697 号资产管理计
划
财通基金－上海
银行－富春定增
91,547 91,547 0.0083%
918 号资产管理计
划
财通基金－兴业
18,309 18,309 0.0017%
银行－富春定增
766 号资产管理计
划
财通基金－兴业
银行－泰诚大通
22,887 22,887 0.0021%
（北京）投资基金
管理有限公司
财通基金－招商
银行－财通基金
－富春管理型定 54,928 54,928 0.0050%
增宝 2 号资产管理
计划
财通基金－招商
银行－富春管理
27,464 27,464 0.0025%
型定增宝 3 号资产
管理计划
创金合信基金－
创金合
招商银行－德丰
信基金
3 杰新龙脉定鑫 65 18,965,517 18,965,517 1.7200%
管理有
号分级资产管理
限公司
计划
申万菱信基金－
申万菱 光大银行－陕西
信基金 省国际信托－陕
4 7,241,379 7,241,379 0.6567%
管理有 国投兴荣 3 号定
限公司 向投资集合资金
信托计划
深圳福
星资本 深圳福星资本管
5 6,137,931 6,137,931 0.5567% 6,130,000 质押
管理有 理有限公司
限公司
天弘基金－工商
银行－天弘湾流
1,586,207 1,586,207 0.1439%
－弘安定增 1 号资
产管理计划
天弘基 天弘基金－工商
金管理 银行－天弘中颢
6 3,586,207 3,586,207 0.3252%
有限公 －弘安定增 1 号资
司 产管理计划
天弘基金－平安
银行－天弘崇道
1,103,448 1,103,448 0.1001%
资管－弘安定增 1
号资产管理计划
合计 61,379,310 61,379,310 5.5666% 6,130,000
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、股本结构变动
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量 比例 数量 比例
一、限售流通股（或非流通
392,109,467 35.56% -61,379,310 330,730,157 29.99%
股）
高管锁定股 756,930 0.07% 756,930 0.07%
首发后限售股 381,888,537 34.63% -61,379,310 320,509,227 29.07%
股权激励限售股 9,464,000 0.86% 9,464,000 0.86%
二、无限售流通股 710,533,667 64.44% 61,379,310 771,912,977 70.01%
三、总股本 1,102,643,134 100% 1,102,643,134 100%
五、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，中信建投证券股份有限公司就本次
限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所
的有关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披
露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重
组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待雷科防务履行完成必要的
申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限
公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司
2017年7月31日
