证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2018-049
广联达科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
重要内容提示：
● 股权激励权益首次授予日：2018年10月29日● 首次授予股票期权数量：990万份● 首次授予限制性股票数量：720万股
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，根据2018年度第一次临时股东大会相关授权，公司于2018年10月29日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2018年10月29日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况1、2018年10月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年10月25日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年10月29日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、激励计划简述1、授予股票期权/限制性股票的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。2、首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 占首次授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心技术（业务）骨干人员 （271人） | 990 | 100.00% | 0.88% | |
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
注2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
3、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 袁正刚 | 董事、总裁 | 62 | 8.61% | 0.06% |
| 刘谦 | 董事、高级副总裁 | 62 | 8.61% | 0.06% |
| 王爱华 | 董事、高级副总裁 | 47 | 6.53% | 0.04% |
| LANG SHENG YUN （云浪生） | 高级副总裁 | 47 | 6.53% | 0.04% |
| PING HE （何平） | 高级副总裁、 财务总监 | 36 | 5.00% | 0.03% |
| 李树剑 | 高级副总裁、 董事会秘书 | 36 | 5.00% | 0.03% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（80人） | 430 | 59.72% | 0.38% | |
| 合计 | 720 | 100.00% | 0.64% | |
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
注2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足条件的激励对象办理股票解除限售事宜，未满足条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的股票期权，由公司注销。
（2）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则进行回购注销。
5、本激励计划的业绩考核要求（1）公司层面的业绩考核要求本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。
首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予股票期权/限制性股票第一个行权期/解除限售期 | 以2017年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数，2018年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于15% |
| 首次授予股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期 | 以2017年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数，2019年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于30% |
| 首次授予股票期权/限制性股票第三个行权期/解除限售期 | 以2017年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数，2020年营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率不低于50% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人层面业绩考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业
绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度/解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 100% | 0% |
若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例行权/解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期行权额度/解除限售额度，期权由公司注销，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
三、董事会关于符合授予条件的说明根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励
计划的授予条件已经满足。
四、股票期权的首次授予情况1、首次授予日：2018年10月29日2、首次授予数量：990万份3、首次授予人数：271人4、首次授予行权价格：27.22元/股5、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 占首次授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心技术（业务）骨干人员 （271人） | 990 | 100.00% | 0.88% |
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
注2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、限制性股票的首次授予情况1、首次授予日：2018年10月29日2、首次授予数量：720万股3、首次授予人数：86人4、首次授予价格：13.61元/股5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 袁正刚 | 董事、总裁 | 62 | 8.61% | 0.06% |
| 刘谦 | 董事、高级副总裁 | 62 | 8.61% | 0.06% |
| 王爱华 | 董事、高级副总裁 | 47 | 6.53% | 0.04% |
| LANG SHENG YUN （云浪生） | 高级副总裁 | 47 | 6.53% | 0.04% |
| PING HE （何平） | 高级副总裁、财务总监 | 36 | 5.00% | 0.03% |
| 李树剑 | 高级副总裁、董事会秘书 | 36 | 5.00% | 0.03% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（80人） | 430 | 59.72% | 0.38% |
| 合计 | 720 | 100.00% | 0.64% |
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
注2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予事项与公司2018年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的意见公司独立董事对激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据2018年度第一次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的首次授予日为2018年10月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的本激励计划的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司多层次的激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司中长期发展战略的责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意本激励计划的首次授予日为2018年10月29日，并同意向符合条件的271名激励对象授予990万份股票期权，向 86名激励对象授予720万股限制性股票。
八、监事会意见公司监事会对激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法规和《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
本激励计划授予的激励对象名单与公司2018年度第一次临时股东大会批准的激励对象相符。
监事会同意本激励计划的首次授予日为2018年10月29日，并同意向符合条件的271名激励对象授予990万份股票期权，向 86名激励对象授予720万股限制性股票。
九、参与激励的董事、 高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本激励计划参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司筹集的资金的用途公司此次因授予股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响1、股票期权按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认，并在经常性损益中列支。
（1）股票期权价值的计算方法及参数合理性根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年10月29日用该模型对首次授予的990万份股票期权进行测算。
1）标的股价：23.57元/股（授权日公司股票收盘价）2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每个行权期首个可行权日的期限）
3）历史波动率：50.6451%、41.4702%、44.8535%（取本激励计划授予日前公司股价最近一年、两年、三年的波动率）
4）无风险利率：2.8440%、2.9747%、3.1919%（取本激励计划授予日前最近1 年期、2 年期、3 年期国债年化收益率）
5）股息率：1.025010%、1.488432%、1.492660%（取本激励计划授予日前公司最近 1 年、2 年、3 年的平均年度股息率）
（2）股票期权费用的摊销方法董事会已确定本激励计划的首次授予日为2018年10月29日，则2018年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：
| 股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 990 | 4502.45 | 442.46 | 2419.66 | 1137.43 | 502.90 |
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、限制性股票按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认，并在经常性损益中列支。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人
员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日公司股票收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日公司股票收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。使用Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为7.6458元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2018年10月29日，则 2018年-2021年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
| 首次授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 720 | 4953.92 | 536.67 | 2889.79 | 1114.63 | 412.83 |
说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、股权激励总费用测算综上，首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用测算见下表：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 9456.37 | 979.13 | 5309.45 | 2252.06 | 915.73 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股
权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干人员的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十三、法律意见书的结论性意见北京市君合律师事务所发表法律意见认为：截至法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权；股票期权和限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及激励计划等的相关规定；股票期权和限制性股票的授予条件已经成就；本激励计划的首次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十四、独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划授予相关事项的专业意见认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、《广联达科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《广联达科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
3、《广联达科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
广联达科技股份有限公司董 事 会
二〇一八年十月三十日