根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，对于公司第四届董事会第十二次会议审议的《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及相关议题，我们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规进行了认真核查，现就下列事项发表独立意见如下：
一、关于《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、本激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《第4号备忘录》）等有关法律法规的规定。
2、公司不存在《管理办法》、《第4号备忘录》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司业务发展的实际需要；同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《第4号备忘录》等法律法规规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《管理办法》、《第4号备忘录》等法律法规的规定，对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、等待/限售安排、行权/解除限售安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。
二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面的考核指标为营业收入与业务云转型相关预收款项之和的增长率。根据公司战略发展规划，目前及未来三年，公司收入体量最大的工程造价业务将逐步完成云转型，该业务的商业模式及财务收入确认方式也逐步发生变化。衡量工程造价业务云转型进度的重要财务指标则是该业务转型带来的预收款项。营业收入和业务云转型相关预收款项之和不仅还原了公司整体业务的实际增长情况，也反映了公司战略目标的实际执行情况。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（此页无正文，为《广联达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
尤 完（签名）
廖良汉（签名）
郭新平（签名）
二〇一八年十月九日