东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“上市公司”）发行股份购买沈琦、沈馥、赖明贵、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的科美特合计90%的股权，以及江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）、苏州新区创新科技投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的江苏先科合计84.8250%的股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法规的要求对沈琦、沈馥和赖明贵等3名交易对方做出的关于科美特2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。
东兴证券发表意见如下：
一、科美特涉及的业绩承诺情况
上市公司与沈琦、沈馥、赖明贵等签署的《发行股份购买资产协议》之科美特对科美特的业绩承诺事项进行了约定。
赖明贵的业绩承诺为：科美特2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
沈琦、沈馥的业绩承诺为：科美特2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元，2017年、2018年、2019年及2020年四年之和不低于53,610万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
二、业绩预测补偿的主要条款
根据上市公司与沈琦、沈馥、赖明贵等签署的《发行股份购买资产协议》之科美特约定，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）实际净利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（二）赖明贵的补偿义务
业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减截至当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度标的公司完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并计算。赖明贵优先以自身名义开立并受上市公司监管的共管帐户中的现金进行补偿，不足部分以自筹资金补足。
（三）沈琦、沈馥的补偿义务
1、利润补偿方式在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除赖
明贵依据《发行股份购买资产协议》第8.2条应承担的业绩补偿义务外，上市公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量：
当年补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份不冲回。
沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。
2、补偿上限沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美特
股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
3、减值补偿利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内各补偿义务人已支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向上市公司进行股份补偿。
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×90%–业绩承诺期内赖明贵依据《发行股份购买资产协议》第8.2条已支付的现金补偿额–业绩承诺期内沈琦、沈馥依据《发行股份购买资产协议》8.3.1条已补偿金额。
减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。上市公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿应
补偿股份数量相应调整；上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则减值补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还。
沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿金
额，不超过其各自获得的交易对价（含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票，实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税后））。
沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
三、科美特2017年度业绩承诺完成情况
科美特2017年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）审计，经审计的科美特2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现数如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺数 | 实现数 | 差异额 | 业绩承诺实现率 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,000.00 | 11,843.36 | 1,843.36 | 118.43% |
注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；差异额=实现数-业绩承诺数，为正说明实现数大于业绩承诺数。
科美特2017年实现净利润数大于2017年承诺净利润数。
四、东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
东兴证券通过与科美特及上市公司高管人员进行交流，查阅雅克科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之科美特等协议，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度财务报表，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
科美特2017年度实现净利润数大于2017年承诺净利润数，2017年的业绩
承诺已实现。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
东兴证券股份有限公司
2018年10月23日