证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2018-056
江苏雅克科技股份有限公司关于成都科美特特种气体有限公司
业绩承诺实现情况的公告
特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、发行股份购买资产基本情况江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）于2018年4月11日取得了中国证监会核发的《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（详见公司于2018年4月13日刊登在指定信息披露媒体的相关公告，公告编号：2018-022）。2018年4月23日，彭州市行政审批局核准了成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”）的工商变更申请，并换发了新的《营业执照》，本次发行股份购买资产的标的资产之一科美特过户手续已经全部办理完成，公司已持有科美特90%股权（详见公司于2018年4月27日刊登在指定信息披露媒体的相关公告，公告编号：2018-026）。
二、科美特业绩承诺及实现情况1、业绩承诺情况本次发行股份购买科美特股权涉及的盈利补偿安排具体如下：
1、补偿期限及业绩承诺根据《发行股份购买资产协议》之科美特约定：科美特2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
2、实际净利润的确定在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后科美特实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内科美特实际实现的净利润。
3、补偿安排在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人进行补偿，各补偿义务人的补偿方式如下：
（1）赖明贵业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减截至当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度标的公司完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并计算。赖明贵优先以现金进行补偿。
（2）沈琦、沈馥①利润补偿方式在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除赖明贵依据《发行股份购买资产协议》之科美特第8.2条应承担的业绩补偿义务外，上市公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量：
当年补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价（13.23亿元）－累积已补偿金额。
沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿。业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。
②补偿上限沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美特
股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
③减值补偿利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后1个月内对标的资产科美特进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产科美特期末减值额大于利润补偿期间内各补偿义务人已支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向上市公司进行股份补偿。
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×90%–业绩承诺期内赖明贵依据《发行股份购买资产协议》之科美特第8.2条已支付的现金补偿额–业绩承诺期内沈琦、沈馥依据《发行股份购买资产协议》之科美特8.3.1条已补偿金额。
减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。上市公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿应补偿股份数量相应调整；上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则减值补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还。
沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿金额，不超过其各自获得的交易对价（含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票，实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税后））。
沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。（3）承诺与方案的调整措施补偿义务人同意，若上述业绩承诺与补偿方案与监管机构的最新监管意见不相符，补偿义务人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的业绩承诺与补偿方案。
（4）回购股份的处置措施上市公司应当在专项审计报告出具之日后的10个工作日内，召开董事会会议，并按照《发行股份购买资产协议》之科美特第8.3条约定的计算公式确定沈琦、沈馥该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转
至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沈琦、沈馥之外的其他股东，除沈琦、沈馥之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除沈琦、沈馥持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2、业绩承诺实现 情况科美特2017年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的科美特2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现数如下：
| 项目 | 业绩承诺数（万元） | 实现数 （万元） | 业绩承诺实现率 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,000.00 | 11,843.36 | 118.43% |
三、结论科美特2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,843.36万元，占承诺方承诺业绩10,000.00万元的118.43%，实现了业绩承诺。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会二〇一八年十月二十四日