证券代码：002406 证券简称：远东传动 公告编号：2019-021
许昌远东传动轴股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2019年4月15日许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议以通讯方式召开。本次会议通知已于2019年4月10日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席的董事9名，实际出席本次会议的董事9名。会议由董事长刘延生先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司第四届董事会第十次会议和2018年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。公司根据结合当前监管政策、市场环境的变化，经谨慎考虑，拟将公司本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币94,370.00万元（含94,370.00万元）调减为不超过人民币89,370.00万元（含89,370.00万元），不再实施“股份回购项目”，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
本次募集资金用途具体修订内容如下:
修订前:
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过94,370.00万元（含94,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。序号
| 序号 | 项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产200万套高端驱动轴智能制造生产线项目 | 95,731.97 | 81,370.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 股份回购项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 108,731.97 | 94,370.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。修订后:
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过89,370.00万元（含89,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产200万套高端驱动轴智能制造生产线项目 | 95,731.97 | 81,370.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 103,731.97 | 89,370.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司调整了本次发行方案的部分内容，编制了《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。议案三：《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司调整了本次发行方案的部分内容。根据调整后的本次发行方案，公司重新编制了《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
议案四：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司根据目前市场环境、政策的变化，调整了本次发行方案的部分内容。公司本次发行摊薄即期回报及填补措施有关事项具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
许昌远东传动轴股份有限公司董事会
2019年4月16日