中原证券股份有限公司
关于许昌远东传动轴股份有限公司
使用募投项目结余资金永久性补充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为许昌
远东传动轴股份有限公司（以下简称“远东传动”、“远东公司”或“公司”）首
次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板信息
披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，对远东传动第三届董事
会十八次会议审议的“许昌远东传动轴股份有限公司关于变更部分超募资金用
于永久性补充流动资金的议案”的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、远东传动募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]441 号文《关于核准许昌远东传
动轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深交所同意，远东传动采用
网下向配售对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人
民币普通股（A 股）4,700.00 万股，发行价格为 26.60 元/股。本次发行募集资
金总额 1,250,200,000.00 元，扣减部分承销费用和保荐费用 21,253,000.00 元
后，其余募集资金于 2010 年 5 月 7 日汇入远东传动在中国银行股份有限公司许
昌分行开立的募集资金专用账户，再扣减其余发行费用 14,047,389.79 元后,远
东传动实际募集资金净额为人民币 1,214,899,610.21 元。上述募集资金到位情
况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第 220003 号
《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年
年报工作的通知》（财会【2010】25 号）的精神，公司于本期期末对发行费用进
行了重新确认，将路演费、上市酒会费等费用人民币 8,417,039.79 元从发行费
用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 26,883,350.00 元，最终确认的募
集资金净额为人民币 1,223,316,650.00 元，确定增加的资本公积总额为人民币
1,176,316,650.00 元。
根据公司于 2010 年 4 月 30 披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行
募集资金将用于许昌远东传动轴股份有限公司年产 100 万套商用车传动轴项目、
潍坊远东传动轴有限公司年产 50 万套商用车传动轴项目、许昌中兴锻造有限公
司年产 2 万吨传动轴零部件锻造项目，已承诺募集资金项目资金需要量为
348,220,000.00 元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募
集资金净额为 875,096,650.00 元。截至 2017 年 4 月 30 日,公司共计使用超募资
金 656,591,793.39 元，超募资金共结余 293,038,138.90 元(含利息收入净额及
理财收益 78,440,837.71 元)。
2010 年 6 月 26 日公司第一届董事会第十二次会议决议批准，使用部分超额
募集资金归还银行贷款 100,000,000.00 元、补充流动资金 60,000,000.00 元。
2010 年 8 月 20 日公司第一届董事会第十四次会议和 2010 年 9 月 8 日公司
2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设汽车传动
轴工程技术研发中心项目的议案》，同意使用部分超募资金 3,029.00 万元建设
“汽车传动轴工程技术研发中心项目”。 截至 2017 年 4 月 30 日，该项目共投
资 10,588,255.00 元。
2010 年 8 月 20 日公司第一届董事会第十四次会议和 2010 年 9 月 8 日公司
2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公
司许昌中兴锻造有限公司建设“年产 3.5 万吨传动轴零部件锻造项目”的议
案》，同意使用部分超募资金 12,859.00 万元对中兴锻造增资，用于建设“年产
3.5 万吨传动轴零部件锻造项目”。截至 2017 年 4 月 30 日，该项目共投资
128,904,215.53 元。
2010 年 8 月 20 日公司第一届董事会第十四次会议和 2010 年 9 月 8 日公司
2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金在安徽省
合肥市设立全资子公司的议案》，同意使用部分超额募集资金 8,000.00 万元在
安徽省合肥市投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司。截至 2017 年 4 月
30 日，该项目共投资 32,634,377.60 元。
2010 年 12 月 27 日公司第二届董事会第一次会议和 2011 年 1 月 20 日公司
2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设“年产 150
万套商用车传动轴项目”的议案》，同意使用部分超募资金 15,070.00 万元，建
设年产 150 万套商用车传动轴项目。截至 2017 年 4 月 30 日，该项目共投资
161,843,482.89 元。
2010 年 12 月 27 日公司第二届董事会第一次会议和 2011 年 1 月 20 日公司
2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在长沙市设立
全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》，同意使用部分超募资金 8,016.00
万元，建设年产 60 万套商用车传动轴项目。截至 2017 年 4 月 30 日，该项目共
投资 37,059,250.89 元。
2012 年 4 月 8 日公司第二届董事会第九次会议和 2012 年 5 月 10 日公司 2011
年度股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司潍坊远东传
动轴有限公司建设“年产 100 万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”
的议案》，同意使用超募资金 23,225.00 万元建设年产 100 万套高端轻量化商用
车及工程机械传动轴项目。截至 2017 年 4 月 30 日，该项目共投资 125,562,211.48
元。
二、远东传动募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，远东传动依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《许昌远东传动轴
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经
本公司第一届五次董事会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营
需要，远东传动对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批
手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查
询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少
进行现场调查一次。根据远东传动与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，
公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元（按照孰低原则
在 1,000 万元或募集资金总额的 5%之间确定），公司及银行应当以书面形式知会
保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集
资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
三、本次项目结余部分募集资金使用计划的安排
（一）本次拟变更超募资金项目:
结余募集资金(含
序 承诺投资总 调整后投资总 已使用募集
项目名称 利息收入净额及
号 额（万元）） 额（万元） 资金（万元）
理财收益)(万元)
1 年产 60 万套商用车传动轴项目 8,016 8,016 3,705.92 5,053.19
2 年产 100 万套高端轻量化商用车及
工程机械传动轴项目 23,225 23,225 12,556.22 13,192.56
3 结余超募资金 1,310.665 1,310.665 1,713.70
合计 32,551.665 32,551.665 16,262.14 19,959.45
本次拟变更超募资金项目金额 199,594,552.26 元(含利息收入及理财收益),
占超募资金总额的 22.81%。公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公
司以外的对象提供财务资助。
1、2010 年 12 月 27 日公司第二届董事会第一次会议和 2011 年 1 月 20 日公
司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在长沙市设
立全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》，同意使用部分超募资金 8,016.00
万元，建设年产 60 万套商用车传动轴项目。该项目于 2011 年 10 月开始建设,
截止 2017 年 4 月 30 日，土建工程已完工，设备暂未采购，投资进度 46.23%。
该项目共投资 37,059,250.89 元，结余资金 50,531,906.66 元(含利息收入及理
财收益)。
2、2012 年 4 月 8 日公司第二届董事会第九次会议和 2012 年 5 月 10 日公司
2011 年度股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司潍坊
远东传动轴有限公司建设“年产 100 万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项
目”的议案》，同意使用超募资金 23,225.00 万元建设年产 100 万套高端轻量化
商用车及工程机械传动轴项目。截止 2017 年 4 月 30 日，土建工程已完工，设备
暂未采购，该项目共投资 125,562,211.48 元,投资进度 54.06%,结余资金
131,925,619.78 元(含利息收入及理财收益)。
3、结余超募资金 17,137,025.82 元专户储存。
由于近几年受世界经济增长乏力、国内市场需求不振、传统行业产能过剩等
因素的影响，固定资产投资增速持续放缓，商用车市场需求依然较为低迷。据中
国汽车工业协会统计，2010 年商用车全国销量 430.41 万辆，而 2016 年只有
365.10 万辆。公司现有 600 万套产能，已能够满足现有市场需求。鉴于实施客
观环境和可行性已经发生较大变化，为了保证募集资金使用效率，公司决定对上
述项目终止实施。
为了提高结余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司董
事会拟将上述募投项目结余资金及利息 199,594,552.26 元(含利息收入及理财
收益)全部用于永久性补充流动资金。上述事项实施完毕后 公司将注销相关募集
资金专项账户，公司董事会将授权公司财务部门办理本次专户注销事项，相关的
募集资金三方监管协议亦予以终止。
（二）该补充流动资金事项符合募集资金变更为永久补充流动资金的相关规
定：
1、全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资
金。
2、募集资金到账超过一年。
3、该项目结余募集资金补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施。
4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并及
时披露。
四、相关审议及批准程序
2017 年 5 月 25 日,公司第三届董事会十八次会议审议通过了“许昌远东传
动轴股份有限公司关于变更部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案”，同
意上述募投项目结余资金补充流动资金计划，公司独立董事、监事会对该事项发
表了明确的同意意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
五、保荐机构的核查意见
中原证券保荐代表人通过与远东传动董事、监事、高级管理人员等人员交谈，
查阅了本次以结余募集资金永久性用于补充流动资金的相关信息披露文件、董事
会和监事会关于本次以结余募集资金永久性用于补充流动资金的议案文件，对其
募集资金结余永久性用于补充流动资金情况进行了核查。
保荐机构经核查认为：远东传动本次“许昌远东传动轴股份有限公司关于变
更部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案”已经第三届董事会十八次会
议审议通过，远东传动独立董事、监事会已发表同意意见，符合相关决策程序要
求。远东传动最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久性
补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他
规范性文件的规定。公司使用结余募集资金 199,594,552.26 元（实际金额以资
金转出当日余额为准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提
高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，未与募集资金的实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构对远东传动使用
募集资金投资项目的结余资金永久性补充流动资金无异议。
（本页无正文，专用于《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有
限公司使用募投项目结余资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署盖章页）
保荐代表人签名：
刘政 于迎涛
中原证券股份有限公司（盖章）
2017年5月25日
