证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2019-068债券代码：128068 债券简称：和而转债
深圳和而泰智能控制股份有限公司关于2018年年报问询函的回复公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）近日收到深圳证券交易所《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第423号），公司对相关问题进行了认真复核，现将相关问题的回复公告如下：
问题1、报告期内，你公司各季度营业收入分别为54,356.96万元、68,445.89万元、68,478.36万元和75,829.90万元，各季度净利润分别为4,890.44万元、7,985.25万元、5,584.78万元、3,733.48万元，各季度扣非后净利润分别为4,422.39万元、8,117.03万元、5,722.26万元和3,012.50万元。公司各季度营业收入逐步提高，但第
三、第四季度净利润、扣非后净利润在当季度营业收入较上季度增长的情况下反而减少，其变动趋势与当季度营业收入变动趋势不一致。同时，你公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2,335.97万元、1,198.41万元、7,619.54万元、22,676.85万元，各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大。
（1）请说明第三、第四季度净利润、扣非后净利润变动趋势与当季度营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。
（2）请结合业务特点、行业季节性等因素说明公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。
回复：
（1）请说明第三、第四季度净利润、扣非后净利润变动趋势与当季度营业收入变
动趋势不一致的原因及合理性。受各季度主要产品结构有所不同、部分原材料市场价格波动以及公司下半年期间费用增长、计提资产减值损失等原因影响，公司2018年第三、第四季度净利润、扣非后净利润变动趋势与当季度营业收入变动趋势有所差异，该现象符合公司正常经营特点，具有合理性，具体分析说明如下：
（一）公司2018年及上年各季度主要利润表数据对比情况
2018年度，公司各季度主要利润表数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年第一季度 | 2018年第二季度 | 2018年第三季度 | 2018年第四季度 |
| 营业收入 | 543,569,591.32 | 684,458,884.33 | 684,783,635.94 | 758,299,018.85 |
| 营业成本 | 433,791,680.16 | 531,349,195.30 | 552,709,396.05 | 602,402,748.26 |
| 毛利润 | 109,777,911.16 | 153,109,689.03 | 132,074,239.89 | 155,896,270.59 |
| 毛利率 | 20.20% | 22.37% | 19.29% | 20.56% |
| 期间费用 | 54,625,380.33 | 49,934,975.27 | 61,958,070.79 | 110,488,980.55 |
| 费用占收入比例 | 10.05% | 7.30% | 9.05% | 14.57% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 48,904,423.34 | 79,852,511.54 | 55,847,821.48 | 37,334,835.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 44,223,860.68 | 81,170,313.93 | 57,222,584.03 | 30,125,016.37 |
2017年度，公司各季度主要利润表数据如下：
单位：元
| 项目 | 2017年第一季度 | 2017年第二季度 | 2017年第三季度 | 2017年第四季度 |
| 营业收入 | 399,667,649.42 | 522,996,684.79 | 512,944,868.41 | 542,958,694.69 |
| 营业成本 | 307,111,224.96 | 404,112,040.32 | 408,139,550.00 | 431,285,166.55 |
| 毛利润 | 92,556,424.46 | 118,884,644.47 | 104,805,318.41 | 111,673,528.14 |
| 毛利率 | 23.16% | 22.73% | 20.43% | 20.57% |
| 期间费用 | 44,201,535.87 | 53,899,236.97 | 61,537,578.6 | 64,746,360.01 |
| 费用占收入比例 | 11.06% | 10.31% | 12.00% | 11.92% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 36,889,301.05 | 65,070,624.75 | 45,510,439.21 | 30,633,351.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 35,385,211.27 | 52,728,680.20 | 34,249,751.60 | 25,854,764.81 |
由上述对比可知，公司2018年各季度营业收入、净利润、扣非后净利润的波动趋势与上年同期波动趋势基本一致。因此，各季度的营业收入、净利润及扣非后净利润波动趋势系公司正常的经营特点所决定的。
（二）同行业公司拓邦股份2018年各季度主要利润表数据的波动情况
同行业公司拓邦股份2018年各季度的营业收入、净利润及扣除非经常损益后的净利润亦存在波动趋势差异的情况，其第四季度营业收入变动趋势与扣非后净利润变动趋势亦存在差异。具体情况如下：
单位：元
（三）报告期净利润、扣非后净利润变动趋势与当季度营业收入变动趋势有所差异的具体分析
1、毛利率波动影响
| 项目 | 2018年第一季度 | 2018年第二季度 | 2018年第三季度 | 2018年第四季度 |
| 营业收入 | 685,531,346.70 | 856,310,340.01 | 1,006,487,612.08 | 858,368,195.25 |
| 毛利率 | 21.63% | 19.14% | 18.82% | 20.75% |
| 期间费用 | 102,407,242.64 | 62,471,160.08 | 70,581,290.37 | 152,617,878.41 |
| 费用占收入比例 | 14.94% | 7.30% | 7.01% | 17.78% |
| 净利润 | 45,885,043.07 | 72,391,215.15 | 88,588,559.39 | 29,890,306.37 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 34,274,665.87 | 68,990,558.93 | 87,287,614.85 | 18,819,511.71 |
受各季度主要产品结构有所不同、部分原材料市场价格波动的影响，公司各季度毛利率有一定的波动是正常现象。由于2017年下半年开始，公司部分原材料单价市场采购价格上涨，包括电容类、IC和PCB等电子元器件，尤其是电容类原材料，自2017年8月至2018年8月平均上涨约60%-70%，同时原材料到货时间亦不稳定，为保证公司产品正常及时交付，公司加大了电容类等原材料的储备。因公司2018年下半年主要消耗的原材料为前期的储备，该部分材料成本较高，同时受产品结构一定程度的影响，上述原因导致公司2018年下半年的毛利率水平相对较低，净利率有所下降。
2、期间费用增加影响
受研发投入加大、人工成本增加以及汇兑损益影响，公司2018年第三、四季度期间费用增加较多。
（1）研发投入：随着公司规模不断扩大和新产品数量增加，公司加大研发投入，尤其是研发人员的引进，公司2018年下半年研发人员环比上半年增加27.11%，研发投入相应较高，受以上因素影响，公司2018年下半年研发费用增加较多。
（2）人工成本：公司于下半年对公司员工普遍上调薪酬，同时于下半年根据绩效情况计提和发放年终奖，导致公司的主营业务成本及期间费用均有所增加，进而导致公司下半年的净利率水平略有下降。
（3）汇兑损益：因主要客户为全球终端厂商，出口收入约占营业收入60%，2018年度人民币汇率波动较大，对公司业绩带来一定的影响。其中第三季度，美元对人民币汇率中间价自6.6157升至6.8792，人民币贬值导致当季度公司产生汇兑收益1,264万元；第四季度，美元对人民币汇率中间价自6.8957跌至6.8632，人民币升值导致当季度公司产生汇兑损失946万元。公司已针对汇率风险采取了应对措施，已一定程度上减小了汇率在季度间波动对公司盈利水平带来的影响。
3、计提资产减值损失影响因素
公司严格按照《会计准则》及公司采用的会计政策，在半年度末和年度末对应收款项、存货及长期资产进行减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备。因公司业务稳步增长，应收款项、存货和长期资产规模均有所增长，公司在2018年末根据减值测试的结果计提的减值准备较多。
（2）请结合业务特点、行业季节性等因素说明公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。
公司近几年经营活动产生的现金流量净额总体较好，但公司各季度经营活动产生的现金流量净额并无明显规律。公司各季度销售回款较为稳定，经营活动产生的现金流量净额波动主要受各季度采购付款金额以及税收返还的金额影响，因此各季度经营活动现金流量净额存在一定波动，该波动符合公司的实际经营情况，且与行业特点及与同行业上市公司情况一致，具有合理性。具体分析如下：
（一）公司销售回款及采购付款基本情况
如下表所示，最近三年公司各季度经营活动产生的现金流量净额并无明显规律。
单位：元
| 期间 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 2018年度 | -23,359,697.61 | 11,984,124.37 | 76,195,386.66 | 226,768,540.51 |
| 2017年度 | 68,267,389.48 | -12,416,510.26 | 40,435,489.78 | 89,543,372.66 |
| 2016年度 | 17,608,609.55 | 22,805,034.68 | 20,528,567.50 | 65,067,805.28 |
公司系全球智能控制器的龙头企业，智能控制器产品产销量逐年增长。随着公司营业收入的增长，应收账款规模也呈上升趋势，销售回款也逐年上升。2018年度公司与客户的平均账期约为90天，2018年度每一季度应收账款余额为上一季度销售收入形成，销售回款按合同的账期执行；在采购方面，公司营收规模的持续增长导致原材料采购规模不断扩大，另外，为了应对2018年部分原材料非理性上涨的情况，公司增加原材料备货以适当提前支付供应商货款等措施，以保证产品及时交付。
（二）与同行业上市公司对比情况
同行业上市公司2018年各季度经营活动产生的现金流量净额均有一定程度的波动，并无明显的波动规律，但均出现了第一季度净流出较多，而第四季度净流入较多的现象。具体情况如下：
单位：元
| 公司名称 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 和而泰 | -23,359,697.61 | 11,984,124.37 | 76,195,386.66 | 226,768,540.51 |
| 拓邦股份 | -127,837,250.51 | 54,021,927.02 | 120,503,708.56 | 193,592,204.26 |
| 朗科智能 | -37,998,182.90 | -23,012,504.52 | -87,008,007.67 | 53,602,174.85 |
（三）2018年公司各季度经营活动现金流量净额波动主要原因分析
2018年公司经营活动产生的现金流指标按季度列示如下：
单位：元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 452,334,361.62 | 486,659,228.14 | 626,988,456.64 | 722,273,285.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 425,598,096.08 | 376,745,027.56 | 463,911,479.63 | 470,641,216.67 |
| 收到的税费返还 | 49,397,939.16 | 21,402,672.80 | 61,599,954.23 | 107,973,537.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,359,697.61 | 11,984,124.37 | 76,195,386.66 | 226,768,540.51 |
第一季度受行业特性、项目周期及春节假期的影响，公司销售回款金额相对于其他季度较少。另外由于电子元器件于2017年下半年开始非理性涨价，同时部分电子元器件短缺，公司提前支付了部分货款及提前储备原材料，以保证产品及时交付。销售回款较少且采购付款较多导致公司第一季度经营活动现金流量净额为负。
第二季度至第四季度，公司的销售回款和采购付款均较为平稳，销售回款按合同账期及时回款，同时电子元器件紧缺的情况逐渐缓解，公司采购规模亦恢复了正常水平，按合同规定支付采购款。另外，由于税务部门在年底集中退税，导致下半年收到的退税款较多。
问题2、报告期内，按产品分类，你公司实现其他业务收入4,855.18万元，同比增长39.68%；其他产品营业收入为923.56万元，同比减少53.67%。请你公司补充披露其他业务收入和其他产品的具体经营内容、业务模式、营业收入和成本构成等信息并说明公司本期上述两类产品营业收入较上年同期变动幅度较大的原因。
回复：
（一）报告期其他业务收入具体经营内容、业务模式、收入和成本构成及较上年同期变动幅度较大的原因
1、其他业务收入具体经营内容、业务模式
公司其他业务收入主要是接受客户委托，为客户提供项目研发成果，向客户收取技术开发费。其业务模式主要是依据客户需求对项目设计方案进行研发，项目研发完成后，将研发成果交付客户，同时收取技术开发费，由于项目开发周期系由客户根据其自身产品市场需求而定，因此各年业务量有所变化系正常现象。
2、报告期其他业务收入及成本结构明细表
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | 其他业务收入 | 其他业务成本 | |
| 技术开发收入 | 4,257.36 | 513.77 | 2,773.79 | 123.23 |
| 原材料销售收入 | 273.60 | 135.42 | 396.69 | 266.72 |
| 废品收入 | 324.22 | 186.14 | 305.52 | 192.30 |
| 合计 | 4,855.18 | 835.33 | 3,476.00 | 582.25 |
3、报告期其他业务收入较上年同期变动幅度较大的原因
公司大客户伊莱克斯、百朗、惠而浦等客户为适应行业发展，不断提升市场竞争力，2018年度实施较多的新技术项目，委托公司进行新技术项目研发。2018年公司的研发投入增长33.87%，公司2018年其他业务收入较上年同期增长39.68%。
（二）其他产品的具体经营内容、业务模式、营业收入和成本构成及较上年同期变动幅度较大的原因
1、其他产品的具体经营内容、业务模式
公司其他产品收入主要是机电类、电能板、蓝牙模块等产品销售等。其业务模式是以销定产模式，即接受客户的委托，按照要求进行研发、生产及交付。公司其他产品收入在公司营业收入中占比为0.35%，不属于公司的主营业务，具有偶发性。
2、报告期其他产品营业收入和成本结构明细表：
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 其他产品收入 | 其他产品成本 | 其他产品收入 | 其他产品成本 | |
| 机电类产品 | 373.23 | 364.21 | 197.12 | 183.6 |
| 电能板 | 215.06 | 102.81 | 85.05 | 39.09 |
| 蓝牙模块及其他电子组件 | 335.27 | 255.55 | 1,711.05 | 1,564.78 |
| 合计 | 923.56 | 722.57 | 1,993.22 | 1,787.47 |
3、报告期其他业务产品营业收入较上年同期变动幅度较大的原因
公司其他产品业务具有一定的偶发性，2018年其他产品收入变动较大的原因主要是客户产品结构的调整所致。
问题3、报告期末，你公司商誉期末账面余额54,541.62万元，主要为本报告期内公司收购浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”）80%的股权而形成53,706.66万元商誉，收购NPESRL55%股权形成834.96万元商誉。报告期内，公司对江门市胜思特电器有限公司（以下简称“胜思特”）计提商誉减值准备225.67万元，累计计提商誉减值准备253.43万元，截止报告期末，胜思特商誉账面余额为0。同时根据年报披露，铖昌科技2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润5,184.61万元，达成业绩承诺（转让方承诺：铖昌科技在2018年的实际净利润不低于5,100万元，2018年及2019年的合计实际净利润不低于11,600万元，2018年至2020年的合计实际净利润不低于19,500万元）。公司未对铖昌科技、NPESRL计提商誉减值。请你公司说明铖昌科技业绩精准达标的原因；补充披露商誉减值测试过程，并结合行业发展、并购整合、生产经营、核心竞争力等情况说明未计提商誉减值准备的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司说明铖昌科技业绩精准达标的原因
铖昌科技是目前国内唯一一家承担国家大型装备型号任务射频芯片供应的民营企业，其产品主要应用于高分重大专项、二代中继、北斗二代导航、卫星通信等重大项目领域。这些项目的特性决定了项目周期比较长，项目进入壁垒高，供方唯一，供货持续稳定。基于这些行业特性，铖昌科技基于项目周期、国家军备投资预算和与客户在项目尚未正式下订单前的备货协议，能够相对准确的预计其销售额。铖昌科技2018年度所交货的大项目的芯片，是基于2017年底与客户签署的备货协议，备货协议已经明确了拟交货的数量、交货时间和价格范围。
铖昌科技的产品成本构成主要包括流片成本、生产耗材和人工成本。芯片由铖昌科技自行设计，流片和其他生产耗材的供应相对稳定，生产成本具有稳定性。而期间费用的构成里，主要为人员工资、房租及相关支出、差旅和业务招待等，因人员稳定，固定费用占期间费用的比例较高，因此报告期期间费用的发生额可较准确地预估和管控。
综上所述，相对确定的订单驱动模式导致可较为准确预计铖昌科技的经营业绩，管
理团队也一直严格按计划履行大客户的订单，从而能够按预测完成业绩承诺。
（2）补充披露商誉减值测试过程，并结合行业发展、并购整合、生产经营、核心竞争力等情况说明未计提商誉减值准备的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。公司管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值，具体情况如下：
（一）铖昌科技商誉减值测试相关情况
1、商誉减值测试过程
公司于2018年5月以自有资金6.24亿元收购铖昌科技80%股权形成商誉53,706.66万元。在2018年年报编制过程中，公司及铖昌科技管理层对铖昌科技相关资产组未来现金流量进行了预计和减值测试，同时公司委托坤元资产评估有限公司对铖昌科技的相关资产组进行了评估，并出具了坤元评报（2019）70号《资产评估报告》，根据商誉减值测试的结果，公司收购铖昌科技形成的商誉不需计提减值准备。商誉减值测试过程中对于主要假设、预测指标的确定依据如下：
2、评估假设
（1）基本假设
①评估以公开市场交易为假设前提。
②评估以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提，即产权持有人的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
③评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
④评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
⑤评估以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提，即产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①假设产权持有人管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
②假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
③假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对产权持有人造成重大不利影响。
（3）特殊假设
①针对来自A客户的产品销售收入，铖昌科技正在申请相关军工产品增值税退税优惠。根据相关法规和政策，铖昌科技获得该增值税退税优惠应不存在实质性法律障碍，本次评估假设未来年度公司相关军工产品销售收入能够享受该增值税退税优惠。
②铖昌科技已取得《武器装备科研生产许可证》，本次评估假设证书到期后未来年度仍能续期。
③测试期与折现率
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 折现率 |
| 浙江铖昌科技有限公司资产组 | 2019年至2023年 | 19.35% | 2024年及以后 | 0.00% | 13.55% |
管理层所采用的加权平均增长率接近本公司所在行业产品的长期平均增长率，采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析资产组组合的可收回金额。
④在对2018年12月31日商誉进行减值测试时，所涉及的财务预测及未来现金流量考虑了该资产负债表日铖昌科技公司资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。公司对铖昌科技公司资产2018年12月31日未来五年（自2019至2023年）的营业收入、各类成本、费用等进行了预测，自第六年后各年的收益假定保持与第五年（即2023年）相同。经测试，铖昌科技资产组于2018年12月31日预计未来现金流量的现值为861,627,900.00元，包含商誉的资产组账面价值为844,334,523.73元（其中资产组账面价值173,001,277.94万元，商誉账面价值671,333,245.79元），资产组预计未来现金流量现值高于包含商誉的资产组账面价值，故无需计提减值准备。
（二）结合铖昌科技行业发展、并购整合、生产经营、核心竞争力等情况说明未计
提商誉减值准备的合理性
1、行业发展
铖昌科技所属行业包括集成电路和微波毫米波射频芯片。集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，无论是民品领域、工业领域、消费电子领域，随着智能化、5G等技术的发展，对集成电路的需求呈现爆发式增长。尤其当前国际局势下，国家加大对集成电路行业的推动和壮大力度，根据中国半导体行业协会公布的“十三五”展望，“到2020年，缩小与国际先进水平的差距，全行业销售收入年复合增长率为20%，达到9,300亿元”，“移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路产品技术达到国际领先水平，通用微处理器、存储器等核心产品要形成自主设计与生产能力”，“16/14nm制造工艺实现规模量产”，“封装测试技术进入全球第一梯队”，“关键设备和材料进入国际采购体系”，“基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系”。因此，集成电路行业从需求和宏观影响因素两个方面都面临着迅速成长的行业机会。
微波毫米波射频芯片则广泛应用于航空航天和武器装备，因其高密度、高性能、高可靠性和重量轻、体积小等特点，能够适应军用电子装备严酷的工作环境，在满足性能要求的同时，实现系统的小型化、轻量化，提高系统性能和可靠性等级，因而成为各国电子对抗的关键技术。武器装备中，为在复杂环境中提取更多的信息，对具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗干扰等能力的相控阵雷达的需求大规模增加，相控阵雷达的发展给微波混合集成电路带来了巨大的市场需求。中国军备老装备提档升级也给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。2019年我国国防预算超过1.19万亿元，同比增长7.5%，军队装备列装数量快速增加，预计未来我国军费支出仍将保持增长；
相控阵雷达在5G通讯、自动驾驶技术的发展也有广阔前景，因此，铖昌所拥有的技术在民品领域也有着广泛的应用需求。
综上所述，铖昌科技在集成电路行业、微波毫米波射频技术所涉及的航空航天、武器装备、5G技术发展等领域均有着广阔的市场机会。
2、并购整合
公司对铖昌科技的并购整合，一方面对公司具有重大的战略意义，将有利于公司上
游产业链核心环节延伸，大力提升公司智能控制器主业的核心竞争能力。将使公司进入航天、航空、武器装备等军工IC领域，成为该领域的技术领军企业之一。有利于公司的智能控制器产品向航空、航天、武器装备等领域延伸，拓展更广阔的市场空间。有利于公司物联网、人工智能大数据战略的战略实施。另一方面，对铖昌而言，此次并购整合，为铖昌科技带来更雄厚的资金支持、更职业化的管理体系，以及更快速切入民用射频芯片市场的机会和资源。
铖昌科技目前的客户主要为国内的军工大所和机关，回款周期波动较大，周期较长，而铖昌科技研发、生产所需要的流片均为预付款或货到付款，因此，获得并购后，公司以其稳健的资金流为铖昌科技提供可依赖的资金支持。2018年中，公司曾为铖昌科技提供了2,500万元的财务资助。此笔财务资助已于2019年3月份归还。公司自身具有良好的现代化管理水平，经过近20年的积累和磨练，公司积累了先进的管理经验，同时铖昌科技管理团队相对而言更为年轻、富有创造力。两者相融合，优势互补，铖昌科技可更充分发挥其高效、低成本、创新优势。
公司以其强有效的战略前瞻思维和资金支持引导铖昌科技加大研发投入，2019年战略规划中提出向民品5G市场发展的规划，并基于公司对民品市场的理解，引导铖昌科技明确在5G市场的客户定位和突破方法，加强铖昌科技在项目管理方面的能力。
综上所述，此次并购整合，双方均可从中获得更优质的发展。公司从资金方面、管理方面为铖昌科技提供坚强后盾，使铖昌科技能够在固有的军品市场继续冲锋陷阵，也能够积极推进其在新的民品方向上的研发和市场开拓。
3、生产经营
铖昌科技整体经营情况较好，处于快速发展期，行业空间广阔，同时考虑到其在技术、市场、人才等方面积累了深厚的行业资源及行业经验，具备持续获得相关订单的能力，业绩承诺实现的可能性较大。
（1）铖昌科技目前生产经营活动正常、财务状况稳定，核心技术团队保持稳定，未发生明显不利变化；预计可实现2018-2020年度业绩承诺；
（2）铖昌科技所处行业市场规模较大，且将持续扩大。2019年我国国防预算超过
1.19万亿元，同比增长7.5%，军队装备列装数量快速增加，预计未来我国军费支出仍将
保持增长；民用5G市场，无人机安防市场发展迅速，核心芯片国产化步伐逐步提速，军民融合发展正在大力推进，民营企业迎来了更大发展空间。铖昌科技所处行业未发生明显不利变化；
（3）铖昌科技重视研发投入，2018年已经陆续开发出15款GaN和SiGe材料新产品，2019年度计划将营业收入的10%用于研发投入。受益于较强的技术实力与产品，铖昌科技与主要客户合作关系稳定，在手订单不断增加，目前已与多个大客户签订近15个重大型号任务项目技术协议；
（4）凭借铖昌科技在有源相控阵、微波毫米波射频集成电路方面十多年的经验，针对民用5G芯片应用，铖昌科技在民用5G芯片业务开始了研发布局，促进技术转化，逐步扩大民用市场、产品、客户结构，推动其成为涉及多产业领域、军民品协调发展的多元化高科技企业。
4、核心竞争力
（1）微波毫米波射频芯片核心技术
铖昌科技在微波毫米波射频T/R芯片方面拥有自主可控的设计研发能力，是唯一一家在相关领域承担国家重大装备型号任务的民营高新技术企业，拥有“军工四证”。铖昌科技依托自身在在IC领域的长期研发积累，攻克模拟相控阵雷达T/R芯片高集成度、高效率、高可靠性等核心技术问题，并有效解决模拟相控阵雷达T/R芯片高成本的问题，加速有源相控阵雷达在我国更大规模推广应用步伐，其产品已经批量应用于航天、航空等相关装备领域。
（2）军民深度融合、共线发展路线优势
微波毫米波射频集成电路是现代国防武器装备和“互联网+”产业数据接入和传输的芯片基础，铖昌科技产品天生具备军民深度融合的特性，自成立以来始终坚持走军民深度融合、共线发展的路线，是该领域国内唯一一家在国家重大项目中量产供货的民营企业。
（3）产品质量优势
铖昌科技建立了GJB9001B质量管理体系并有效运行，通过了武器装备质量体系认
证，并建立完善设计管理体系，可满足设计、仿真、验证、工艺控制以及测试的要求。研发设计人员队伍稳定，设计开发能力强，生产供货能力能满足宇航型号规范要求。重视过程控制，生产、试验、质量检验记录齐全、过程可追溯，全过程管理符合产品质量保证大纲。
（4）成本优势
铖昌科技作为目前国内唯一一家承担国家大型装备型号任务射频芯片供应的民营企业，其高效运营、没有历史负担，是企业维持运营成本优势；通过多年的技术积累并汇聚行业内的尖端人才，微波毫米波射频芯片设计上做到高度集成，以低成本概念设计芯片；铖昌具有良好、通畅、稳定的流片渠道，与流片厂商建立了良好的商务关系，使得铖昌具备流片成本优势；铖昌科技在设计环节有能力结合各个流片厂工艺特点，根据不同芯片的功能要求、性能指标，快速、准确地选择最为适合的工艺线，进而保证成品率，降低流片成本。
（5）聚焦5G核心技术，开展民用5G布局
随着物联网和5G移动通信带来的巨大市场发展机遇，公司凭借铖昌科技在有源相控阵、微波毫米波射频集成电路方面十多年的经验，针对民用5G芯片应用，铖昌科技在民用5G芯片业务开始研发布局，并且通讯技术与通讯芯片是物联网产业的基础技术与核心技术之一，公司可整合铖昌科技的核心能力，在物联网通讯芯片、通讯与控制模组领域开展高维布局。
铖昌科技在微波毫米波射频T/R芯片方面拥有自主设计、研发等核心竞争力，该领域除极少数国防重点院所之外唯一掌握该项技术的民营企业，也是唯一一个在相关领域承担重大国家专项研发的高新技术企业，拥有航天、军工领域供货商完整的相关资质，竞争优势较强；
综上所述，结合行业发展、并购整合、生产经营、核心竞争力等情况，铖昌科技内外部环境对其发展较为有利，公司未计提商誉减值具有合理性，且在可以预见的将来，铖昌科技的行业环境、公司经营不会发生重大变化。
（三）结合NPE行业发展、并购整合、生产经营等情况说明未计提商誉减值准备的合理性
公司于2018年年底以自有资金5,500.00欧元（折合人民币43,160.15元）收购NPE SRL（以下简称“NPE”）55.00%股权。合并日，NPE的可辨认净资产的公允价值为-15,102,550.07元，从而形成商誉8,349,562.69元。在收购过程中，公司对NPE的资产、负债进行盘点、清查等尽职调查和审核工作。
1、行业发展
NPE所属行业为智能控制器行业。
随着各种用电设备日益朝数字化、功能集成和智能化方向发展，智能控制器的渗透性进一步增强，应用领域日趋广泛。下游家电等产品对智能控制器的要求将越来越高，智能控制器能实现的功能越来越强大，产品的技术含量和附加值都将不断提升。另外，下游品牌厂商专业化分工趋势更加明显。NPE主要客户为国际知名企业，如伊莱克斯、德龙、西门子等，这些国际企业主要走品牌运作路线、技术研发路线和销售渠道路线，讲究专业化分工，将智能控制器等配件交由专业厂商生产，目前这种趋势已经扩展到国内大型品牌厂商。同时，智能家居和物联网的发展趋势也将进一步拉动智能控制器的市场需求。
NPE产品下游应用厂家主要为家用电器行业、电动工具行业、汽车行业等，这些行业的市场规模巨大。家电是智能控制器最主要的应用领域之一，预计截至2020年仅中国市场规模将至少达到千亿级水平，全球规模万亿级。2020年中国电动工具控制器市场规模将达到约92亿元，全球规模将达约276亿元。
2、并购整合
本次收购NPE股权是公司与具有全球影响力的企业集团围绕智能控制器主营业务的深层次合作，对公司布局国际化战略部署具有重要意义，有利于公司及时、快速、有效响应国际化大客户对研发、生产、物流等方面的多重需求，极大的节省了时间成本、人力成本、沟通成本等，更有效的促进公司与国际大客户的深层合作，更高效的实现公司与国际大客户战略需求达成，有利于公司海外业务、国际化供应链渠道、海外生产基地等相关领域的开拓及发展，有利于进一步夯实公司国际化竞争力和行业影响力。
公司充分发挥智能控制器行业领域优势，与NPE公司在市场联合拓展、物料联合采购、研发与知识产权合作、物联网与大数据合作等各方面展开深度合作，以提升双方的盈利能力和经营业绩。
3、生产经营
NPE客户资质较好，主要客户为德龙、博世西门子、伊莱克斯等知名终端厂商，且NPE为这些客户的本地化供应链中不可替代的一家控制器供应商，客户粘性高，客户关系非常稳定；NPE核心团队稳定，近年来未发生重大变化，其拥有较好的研发能力、市场拓展能力、质量管理能力、生产制造能力及较高的自动化；同时，2018年NPE的经营情况比2017年有较大提升，2019年预计将实现盈利。
4、NPE经营业绩预测
公司对NPE资产组2018年12月31日未来五年（自2019至2023年）的营业收入、各类成本、费用等进行了预测，预计未来NPE的经营业绩将实现良好发展，具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 44,335.19 | 46,551.95 | 48,879.55 | 51,323.53 | 53,889.71 |
| 营业成本 | 38,352.57 | 39,189.41 | 40,784.88 | 42,599.11 | 44,712.14 |
| 销售毛利 | 5,982.62 | 7,362.54 | 8,094.67 | 8,724.42 | 9,177.57 |
| 净利润 | 494.91 | 1,119.47 | 1,668.45 | 1,939.80 | 2,221.23 |
综上所述，NPE公司本身拥有较好的客户资源，公司将与NPE在市场联合拓展、物料联合采购等方面展开深度合作，有利于公司海外业务、国际化供应链渠道、海外生产基地等相关领域的开拓及发展。经测试，NPE预计经营业绩较好，未发现收购NPE形成的商誉存在减值迹象，故无需对其计提减值准备。
（四）会计师意见
1、执行的核查程序
（1）我们对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解和评估；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（5）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（6）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（8）我们对铖昌科技2018年度实现营业收入及其客户的真实性执行了函证、访谈、检查等核查程序，对公司成本、费用的完整准确性执行了函证、检查等核查程序。
2、核查结论
铖昌科技2018年度实现业绩承诺是真实合理的；和而泰管理层在商誉减值测试中采用的假设和方法是可接受的、管理层对商誉减值的总体评估是可以接受的、管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。
问题4、报告期末，你公司应收票据及应收账款账面价值为94,358.15万元，较期初余额增加53.21%，其中，应收票据期末余额14,408.74万元，较期初余额增加76.65%，应收账款期末余额79,949.41万元，较期初余额增加49.63%；其他应收款期末余额
626.73万元，较期初余额减少64.97%。本期，你公司计提903.84万元坏账损失。请结合你公司各类应收款项的信用政策、账龄、坏账准备计提政策、回款情况等，分析应收款项的可收回性并说明坏账准备计提的合理性和充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请结合你公司各类应收款项的信用政策、账龄、坏账准备计提政策、回款情况等，分析应收款项的可收回性
（一）应收账款信用政策及回款情况
公司主要客户为伊莱克斯、惠而浦、TTI、BSH、海信、苏泊尔等国内外著名终端厂商，客户资金实力雄厚、运营稳定、管理规范、资信情况良好，且与公司建立了持久、良好的合作关系，不存在由于信用较差或客户自身经营不善或财务支付困难而导致款项无法回收的情形，应收账款整体风险较小。同时，公司执行严格的应收账款管理制度，对每个客户都建立完善的信用管理体系，每月对应收账款风险进行衡量和信用评估，以保证货款能及时回收。报告期内公司与客户的账期大部分为90天，报告期期末应收账款余额主要系报告期最后一个季度销售收入形成。公司应收账款账龄在1年以内的应收
账款占比为96.55%，公司应收账款期后回款情况良好。近几年，公司应收账款账面余额与当期最后一个季度营业收入的匹配情况如下：
| 项目 | 2018-12-31/ 2018年第四季度 | 2017-12-31/ 2017年第四季度 | 2016-12-31/ 2016年第四季度 |
| 应收账款账面余额（万元） | 83,028.90 | 55,692.92 | 38,027.32 |
| 营业收入含税 （万元） | 87,962.68 | 63,526.17 | 42,230.18 |
| 应收账款账面余额/营业收入 | 94.39% | 87.67% | 90.05% |
上表显示，报告期期末公司应收账款余额平均占第四季度营业收入90%左右，与当期末前3个月的销售规模基本匹配，与公司对主要客户的信用政策相符。
公司2018年第四季度营业收入同比增长38.47%，第四季度应收账款同比增长
49.08%，导致2018年末应收账款账面余额占营业收入的比例偏高，主要系公司当年收购NPE导致应收账款增加所致。
报告期末，公司应收账款账龄情况如下：
| 账龄 | 应收账款期末余额单位：（万元） | |||
| 金额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账计提比例 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 80,160.78 | 96.55% | 2% | 1,603.22 |
| 1至2年 | 550.05 | 0.66% | 10% | 55.01 |
| 2至3年 | 243.05 | 0.29% | 20% | 48.61 |
| 3至4年 | 942.19 | 1.13% | 50.00% | 471.09 |
| 单项计提 | 1,132.83 | 1.36% | 单独进行减值测试并计提坏账准备 | 901.56 |
| 合计 | 83,028.90 | 100.00% | 3,079.48 | |
截至2018年12月31日，公司应收账款余额中，1年以内应收账款占比为96.55%，应收账款账龄结构合理，整体质量较好。
报告期内公司与客户平均账期约为90天，其中，有少数客户合同账期为30天。2018年12月31日应收账款余额83,028.90万元，截止2019年3月31日销售回款金额87,215.68万元，客户严格按约定账期回款，所欠货款于一季度末全部回款。
（二）应收票据及回款情况
1、应收票据减值政策及回款情况
根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2006]3号）第四十条：
企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。公司按照准则的相关规定，对应收款项（包括应收票据）进行审慎分析，按照应收款项的可收回性对应收款项进行分类并按规定计提相应的坏账准备。
公司2018年度应收票据未计提坏账准备，主要是考虑到客户性质、业务合作、回款情况等多方面因素，预期相关信用风险较低。分析如下：
（1）公司报告期应收票据分类情况如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 61,695,700.59 | 80,794,578.84 |
| 商业承兑汇票 | 82,391,719.99 | 773,106.17 |
| 合计 | 144,087,420.58 | 81,567,685.01 |
（2）客户性质和业务合作
公司开放承兑票据的客户以信用较佳的知名企业以及国家军工单位为主，尤其是报告期末应收票据主要为国家军工单位开出的商业汇票，客户资质稳定，信用风险较低，实力雄厚。公司的子公司铖昌科技是目前唯一一家承担国家大型装备型号任务射频芯片供应的民营企业，按照项目周期和国家军备投资预算组织生产销售，客户按照备货协议约定付款，与客户之间存在长期稳定的友好合作关系。
（3）回款情况
由于铖昌科技的客户主要为国内的军工院所机关，回款审批流程较多、回款周期较长，故公司与客户协商采用票据结算的方式，一般为3个月以内到期承兑，截至2019年3月5日，8,145.92万元已解付到账。综上所述，考虑到应收票据客户的业务合作情况良好、客户的综合实力较强、信用风险较低和客户回款情况较好，故公司未对应收票据计提坏账准备。
2、同行业公司2018年末应收票据情况如下：
单位：万元
| 公司 | 应收票据 | 应收账款 | 资产总额 | 应收票据占应收账款比重 | 应收票据占资产总额比重 |
| 和晶科技 | 20,682.77 | 28,492.60 | 245,681.43 | 72.59% | 8.42% |
| 拓邦股份 | 14,346.72 | 92,117.66 | 394,903.72 | 15.57% | 3.63% |
| 英唐智控 | 6,696.20 | 246,313.24 | 587,221.59 | 2.72% | 1.14% |
| 朗科智能 | 2,550.92 | 20,868.73 | 104,678.75 | 12.22% | 2.44% |
| 和而泰 | 14,408.74 | 79,949.41 | 361,947.19 | 18.02% | 3.98% |
公司报告期内应收票据金额占比与同行业基本一致，且比例在合理范围内，坏账风险较低。
（三）其他应收款回款情况
其他应收款期末余额为626.73万元，期初余额为1,788.92万元，较期初余额减少
64.97%，主要是报告期内收到应收往来款1,300万元。
其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 备用金 | 175.08 | 132.09 |
| 保证金 | 487.74 | 420.63 |
| 其他往来款 | 154.19 | 1,428.77 |
| 合计 | 817.01 | 1,981.50 |
其他应收款主要由公司支付物业公司押金、供应商保证金以及业务备用金形成，目前供应商合作情况良好，业务备用金按照制度审批且按时还款，减值风险较低。
综上所述，公司应收款项的可收回情况良好，报告期末应收账款质量较高，坏账风险较低。
（2）说明坏账准备计提的合理性和充分性
公司应收款项的坏账准备计提政策如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币100万元（含）以上的应收账款及50万元（含）以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融
资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 有合同纠纷组合 | 根据有无合同纠纷划分组合 |
| 无合同纠纷组合 | |
| 特定款项组合 | 根据纳入合并范围的关联方组合 |
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
| 项目 | 计提方法 |
| 有合同纠纷组合 | 采用个别认定法：逐笔单独进行减值测试。 |
| 无合同纠纷组合 | 采用账龄分析法。 |
| 特定款项组合 | 本公司对应纳入合并范围内的子公司款项不计提坏账准备。 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 2 | 2 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 20 |
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 3年以上 | 50 | 50 |
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法计提应收款项坏账准备的比例如下表：
| 名称 | 账龄分析法计提比例 | |||||
| 1年以内（含1年） | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 和晶科技 | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 拓邦股份 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 英唐智控 | 0%-3% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 朗科智能 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 和而泰 | 2% | 10% | 20% | 50% | 50% | 50% |
公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市基本保持一致，公司已按照会计政策对报告期内的应收账款足额计提了坏账准备，符合企业会计准则的相关要求。
综上所述，公司主要大客户为伊莱克斯、惠而浦、TTI、BSH、海信、苏泊尔等国内外著名终端厂商，客户资金实力雄厚、运营稳定、管理规范、资信情况良好，客户严格按照账期回款，且账龄大部分都在1年以内。公司自成立以来发生坏账情况较少，公司已按照会计政策对报告期内的应收账款足额计提了坏账准备，公司应收款项的计提充分合理。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、年审会计师对与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解和评估；
2、年审会计师复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目。当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，以及年审会计师对经营环境及行业基准的认知（特别是账龄逾期应收款项）等；
3、年审会计师将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比，以评估管理层对应收款项可收回性的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
4、年审会计师对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行了减值测试，评价管理层坏账准备计提的合理性；
5、年审会计师抽样检查了期后回款情况，以核实应收款项的真实性。
（二）核查结论
经核查，和而泰应收款项的可收回情况良好，未发现存在应收款项坏账准备计提不充分的情形。
问题5、报告期末，你公司存货账面余额为61,537.07万元，存货跌价准备余额为4,352.82万元；存货账面净值为57,184.25万元，较期初增加60.58%，占你公司总资产比例的15.80%。本期，你公司计提741.46万元存货跌价准备，转回或转销245.88万元存货跌价准备。请你公司结合存货构成、产销情况等因素，说明计提存货跌价准备的依据及充分性，请对比同行业公司情况说明公司存货跌价准备计提比例是否处于较低水平。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司结合存货构成、产销情况等因素，说明计提存货跌价准备的依据及充分性，请对比同行业公司情况说明公司存货跌价准备计提比例是否处于较低水平。
（一）分析存货的构成、产销情况
1、存货构成
报告期期末及期初，公司存货构成如下：
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 原材料 | 26,577.67 | 53.91% | 16,869.65 | 47.37% |
| 在产品 | 7,239.35 | 14.69% | 3,436.24 | 9.65% |
| 委托加工材料 | 135.21 | 0.27% | 98.26 | 0.28% |
报告期期末及期初，公司存货跌价准备如下：
| 项目 | 2018年期末余额 | 2017年期末余额 |
| 存货余额（万元） | 61,537.07 | 37,548.15 |
| 存货跌价准备（万元） | 4,352.82 | 1,937.06 |
| 计提比例 | 7.07% | 5.16% |
从存货构成结构来看，公司存货以原材料、产成品和发出商品为主。报告期内，原材料、发出商品、在产品等存货增加较多，主要是因为客户订单增加，备货量相应有所增加。公司主要客户伊莱克斯、惠而浦、HUNNTER等国际著名终端产品厂商对准时交货的要求较高，为确保能够及时生产和供货，公司设定了安全库存量，一般为45天左右的生产原料备货。根据以销定产的原则，公司的采购部门根据客户提供的未来三个月的生产计划滚动预测订单数，并结合各种原材料4周至3个月不同的实际采购周期以安排原材料的及时采购。随着公司业务规模的迅速发展，公司主要客户订单规模持续上升，同时合并范围新增NPE公司，综合导致相应的原材料、发出商品、在产品等存货规模均持续增加。
2、存货产销情况
公司近三年产销情况如下：
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 智能控制器行业 | 销售量 | 个 | 83,949,599 | 72,176,876 | 54,786,127 |
| 生产量 | 个 | 86,432,591 | 73,312,590 | 56,157,904 | |
| 库存量 | 个 | 7,957,027 | 5,474,035 | 4,338,321 |
| 自制半成品 | 109.76 | 0.22% | 143.2 | 0.40% |
| 产成品 | 8,906.49 | 18.07% | 5,554.61 | 15.60% |
| 低值易耗品 | 31.51 | 0.06% | 131.99 | 0.37% |
| 发出商品 | 14,157.10 | 28.72% | 9,377.14 | 26.33% |
| 其他存货 | 27.15 | 0.06% | - | - |
| 存货合计 | 57,184.24 | 100.00% | 35,611.08 | 100.00% |
| 产销率 | 97.13% | 98.45% | 97.56% |
如上表所示，2016年、2017年及2018年公司的产销率为97.56%、98.45%、97.13%，销售量均约等于生产量，产销率高，同时公司生产销售管理良好，存货流转正常。
3、公司严格遵循相关制度，计提存货跌价准备
首先，公司建立存货管理制度，严格按照存货内部管理制度，不定期对存货进行抽盘，每年定期两次对存货进行全面清点，既保证账实一致，同时对存货状态统计和持续跟踪，对于若履行合同义务不可避免发生的成本超过预期经济利益流入，单项依照公司内部计提政策计提存货跌价准备。
其次，公司定期对各项存货库龄及客户订单执行情况等方面进行分析，对库龄较长的存货，进行专项记录管理，结合存货的数量、状况等情况，将具体存货的管理落实到责任人以加强对存货的跟踪。定期对于库龄在较长预计发生成本超过预期经济利益的存货单项依照公司内部计提政策计提存货跌价准备。
再次，公司定期对经营情况进行分析，对产品市场的变化情况和客户需求的变动进行动态了解。对于市场价格发生变化，导致预计发生成本超过预期经济利益的存货，按类别进行减值测试并计提相应的存货跌价损失。综上所述，公司严格按照内部存货管理制度执行，且对于特定存货专项管理、专项分析和专项计提，报告期存货跌价准备计提比例合理。
（二）计提存货跌价准备的依据及方法
1、公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司关于存货减值的会计政策符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。
2、对比同行业公司情况公司存货跌价准备计提比例说明
与公司同行业公司存货跌价准备计提比例对比，公司计提比例较高且充分，具体数据如下：
| 公司名称 | 存货余额（万元） | 存货跌价准备（万元） | 计提比例 |
| 和晶科技 | 39,530.02 | 2,061.76 | 5.22% |
| 英唐智控 | 91,415.97 | 2,865.40 | 3.13% |
| 拓邦股份 | 51,770.62 | 2,589.71 | 5.00% |
| 朗科智能 | 30,692.06 | 1,841.15 | 6.00% |
| 平均值 | - | - | 4.84% |
| 和而泰 | 61,537.07 | 4,352.82 | 7.07% |
如上表所示，对比同行业的存货跌价准备计提比例，公司的存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平，公司计提存货跌价准备合理。
（2）请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、对与存货管理相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
2、对存货盘点进行了监盘，并关注相关残次、呆滞物料是否被识别；
3、在实地盘点过程中观察存货的库龄情况，同时复核管理层对存货库龄划分的准确性，并考虑库龄对存货减值的影响；
4、评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数，尤其是未来售价、生产成本、经营费用和相关税费等。
（二）核查结论
经核查，未发现和而泰存在存货跌价准备计提不充分的情形。
问题6、报告期末，你公司流动负债合计134,632.85万元，包括短期借款21,826.15万元，较期初余额增加931.20%。此外，你公司2018年末货币资金余额43,851.72万元，其中受限制的货币资金4,589.86万元，现金比率32.57%，较上期现金比率下降26.94个百分点。同时，你公司本期新增长期借款11,761.44万元。请补充披露你公司借款大幅增长的原因及相关借款用途，并结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示风险。回复：
（1）补充披露公司借款大幅增长的原因及相关借款用途
报告期末，公司短期借款余额为2.18亿，较上期末增长931.20%；公司长期借款余额为1.17亿，较上期末增加1.17亿。
（一）短期借款的借款原因和用途
短期借款增加主要原因公司销售规模扩大、补充流动资金和募投项目建设资金的需求增加所致。受益于技术推动和产业升级，近年来全球智能控制器行业迅速发展，公司主要客户伊莱克斯、惠而浦、TTI、BSH、海信、苏泊尔等订单需求不断增加，报告期内公司家用电器智能控制器、电动工具智能控制器等产品销售收入持续增加。随着公司销售规模扩大，公司设备投入、存货采购及备货、研发投入增加及管理人员相应的开支同步增加，导致资金需求增加。
另外，为保障公司公开发行可转换债券的募投项目长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目以及智慧生活大数据平台系统项目的顺利实施，在募集资金到位前，公司根据项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，截至2019年6月30日，公司自筹资金实际投资额为141,226,376.95元。
综上所述，公司短期借款是由于生产经营及募投项目前期建设需要，主要用于支付设备、存货、研发投入的支付、公司管理人员相应开支，及可转债募投项目的建设开支。
（二）长期借款的借款原因和用途
长期借款增加主要原因系公司2018年12月份收购NPE企业合并所致，NPE向UniCredit名义融资15,000,000.00欧元，实际摊余成本为14,987,884.61欧元（折合人民币117,614,426.90元），借款期限为2018年9月24日-2022年9月24日，借款利率为
0.7000%，主要用于NPE公司的生产经营和固定资产投资。由于收购前NPE处于亏损状
态，而该笔长期借款利率较低，因此其利用低成本融资渠道获取运营资金以保障其生产经营顺利开展。
（2）生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在债务逾期风险。
（一）生产经营现金流情况良好，偿债能力较强
首先，公司主要客户为伊莱克斯、惠而浦、TTI、BSH、海信、苏泊尔、德龙等国内外著名终端厂商，客户资金实力雄厚、运营稳定、管理规范、资信情况良好，且与公司建立了持久、良好的合作关系，不存在由于信用较差或客户自身经营不善或财务支付困难而导致款项无法回收的情形，应收账款整体风险较小。同时，公司执行严格的应收账款管理制度，对每个客户都建立了完善的信用管理体系，每月对应收账款风险进行衡量和信用评估，以保证货款能及时回收。基于公司较好的应收账款管控及客户良好的信用基础，公司回款情况正常，保证稳定生产经营现金流。
其次，公司2018年度经营活动产生的现金流量净额2.92亿，借款3.35亿，利息1,570万元。公司的流动比率为1.51，现金流量利息保障倍数为18.56，各项体现偿债能力的指标都较好，创造现金流量的能力较强，具备良好的还本付息能力，公司偿债能力较强。
（二）未来资金支出安排与偿债计划
1、短期贷款均已偿还
| 银行 | 借款期限 | 贷款金额（元） | 是否偿还 |
| 农业银行深圳分行 | 2018.6.12-2019.6.12 | 120,000,000.00 | 2019年6月已偿还 |
| 农业银行深圳分行 | 2018.6.28-2019.6.27 | 10,000,000.00 | 2019年6月已偿还 |
| 农业银行深圳分行 | 2018.6.29-2019.6.28 | 70,000,000.00 | 2019年6月已偿还 |
| 其他银行（杭州和而泰） | 2018.09-2018.12 | 17,476,070.95 | 贴现到期 |
| 合计 | 217,476,070.95 |
2、长期借款还款计划
长期借款暂未到期，NPE将通过改善供应商的账期和客户的账期，产生持续稳定现金流，保障未来偿还贷款。公司收购NPE后，可利用公司在客户、技术、中试、供应链等方面的优势，为NPE提供报价支持、技术优化解决方案、替代支持、采购降价支持、
中试支持等，以降低NPE的运营成本和物料成本，提升其盈利能力；公司与NPE形成全球化采购链，调整NPE与供应商的账期。另外NPE的另一股东德龙，也是NPE的主要客户之一，德龙通过缩短对NPE的账期和提前付款的方式，确保NPE的资金流持续稳定。
本债务为三年期债务，借款合同约定分6期偿还债务，每期偿还250万欧元。计息阶段：第一个计息阶段是从使用日（包括该日）至2019年3月31日，而最后计息阶段则是止于最终偿还日期。第一个阶段之后的每个计息阶段都从前一个计息阶段的最后一天（不含该日）算起，截止到当前计息阶段的最后一天（含该日）。本金偿付日期：
| 日期 | 金额（欧元） |
| 2020年3月31日 | 2,500,000.00 |
| 2020年9月30日 | 2,500,000.00 |
| 2021年3月31日 | 2,500,000.00 |
| 2021年9月30日 | 2,500,000.00 |
| 2022年3月31日 | 2,500,000.00 |
| 2022年9月24日 | 2,500,000.00 |
（三）公司偿债能力较强，不存在债务逾期风险
1、公司盈利能力稳步提升
如下表所示，最近三年，公司营业收入和利润总额稳步提升，经营业绩的提升为公司偿债能力提供了坚实的基础。
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 （万元） | 同比增幅 | 金额 （万元） | 同比增幅 | 金额 （万元） | 同比增幅 | |
| 营业收入 | 267,111.11 | 35.00% | 197,856.79 | 46.99% | 134,609.88 | 21.21% |
| 利润总额 | 24,851.45 | 18.59% | 20,954.97 | 48.87% | 14,076.49 | 60.13% |
2、公司负债水平合理，各项偿债指标良好
公司实施了稳健的财务政策，负债水平合理，各项偿债指标良好，最近三年，公司各项偿债指标如下：
| 财务指标 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.51 | 2.00 | 2.12 |
| 速动比率（倍） | 1.08 | 1.53 | 1.61 |
| 资产负债率（母公司） | 50.16% | 32.52% | 27.69% |
| 资产负债率（合并） | 53.61% | 36.08% | 32.74% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 30,818.27 | 24,990.59 | 17,744.98 |
| 利息保障倍数（倍） | 19.62 | 55.13 | 69.60 |
3、公司资信状况良好，未发生过到期不能偿还银行债务的情形
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA-，表明公司资信状况良好，公司从未发生债务逾期现象，目前公司取得17家银行的授信额度共计31亿，公司可通过多种融资工具解决公司的资金需求。
4、公司可转换公司债券发行成功，进一步地增强了公司资金实力
公司于2019年6月4日成功发行可转换公司债券，募集资金总额5.47亿元，进一步地增强了公司资金实力。
综上所述，公司具备较好的偿债能力，不存在债务逾期风险。
问题7、你公司合并现金流量表显示，报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”本期发生额为4,149.02万元，其中“收到往来款”2,032.71万元，“其他收入”437.38万元；“支付其他与经营活动有关的现金”本期发生额为6,729.08万元，其中“支付的各项费用”5,137.60万元，“支付其他往来款”1,591.34万元。
（1）请详细说明形成上述“往来款”、“其他收入”的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。
（2）请详细说明形成“支付的各项费用”的具体原因、期间具体发生额、款项性质等情况。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请详细说明形成上述“往来款”、“其他收入”的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供
财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。经公司自查，公司往来款均为日常经营活动产生，对方与公司不存在关联关系，均系公司正常经营所需，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，因交易金额均未达到信息披露标准，无需单独披露。具体明细如下：
（一）公司合并现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”中“收到往来款”形成的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质
| 款项性质 | 涉及事项 | 金额 （万元） | 形成原因 |
| 押金保证金 | 房租、设备押金和质量保证金 | 361.21 | 从供应商收回房租、设备押金，从客户收回质量保证金 |
| 备用金 | 公司业务招待费、差旅费等费用备用金 | 118.40 | 收回备用金 |
| 其他业务-承兑托收 | 公司其他业务收到的承兑汇票托收 | 562.41 | 公司其他业务收到的承兑汇票托收 |
| 代收代付款 | 代付款、垫付款 | 553.01 | 收回代付款、垫付款 |
| 其他 | 437.68 | 收到政府人才安居房租金补贴款、水电费等 | |
| 合计 | 2,032.71 |
（二）公司合并现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”中“支付往来款”形成的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质
| 款项性质 | 涉及事项 | 金额 （万元） | 形成原因 |
| 押金保证金 | 房租、设备押金和质量保证金 | 216.02 | 向供应商支付房租、设备押金，向客户支付质量保证金 |
| 备用金 | 公司业务招待费、差旅费等费用备用金 | 479.62 | 预付有关费用，支出备用金 |
| 代收代付款 | 代付款、垫付款 | 610.00 | 支付代付款、垫付款 |
| 其他 | 285.70 | 支付员工政府人才安居房租金补贴款、水电费等 | |
| 合计 | 1,591.34 |
（三）公司合并现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”中“其他收入”形成的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质
| 款项性质 | 涉及事项 | 金额 （万元） | 形成原因 |
| 废品废料 | 出售公司废品废料 | 377.71 | 出售生产废品废料，收到供应商付款 |
| 房租水电 | 出租厂房，向承租方收取费用 | 59.54 | 出租厂房，收到承租方支付的房租、水电费等 |
| 其他 | 0.12 | 收到静电衣款等其他收入 | |
| 总计 | 437.37 |
（2）请详细说明形成“支付的各项费用”的具体原因、期间具体发生额、款项性质等情况。2018年付现费用项目汇总表
单位：万元
| 费用项目 | 金额 | 形成原因 |
| 支付的各项销售费用 | 3,155.41 | 日常经营活动支付的相关销售费用 |
| 支付的各项管理费用 | 1,779.23 | 日常经营活动支付的相关管理费用 |
| 支付的财务费用（手续费） | 202.81 | 日常经营活动支付的相关财务费用 |
| 支付的营业外支出 | 0.15 | 日常经营活动支付的相关营业外支出 |
| 合计 | 5,137.60 |
2018年付现费用款项性质汇总表
单位：万元
| 款项性质 | 金额 | 形成原因 |
| 运输费 | 1,388.37 | 销售过程中实际支付的运输费用 |
| 业务招待费 | 513.73 | 拓展客户、销售渠道以及业务经营需要而实际支付的费用 |
| 差旅费 | 659.63 | 销售、业务经营及研发活动发生且实际支付的差旅费 |
| 零星材料费 | 560.98 | 主要为研发活动发生且实际支付的相关材料费用 |
| 专利申请及登记费 | 277.28 | 研发活动发生且实际支付的专利登记费用 |
| 其他费用（快递费、电信费等） | 1,737.61 | 销售、管理及研发活动发生且实际支付其他零星费用 |
| 合计 | 5,137.60 |
如上表所示，公司支付其他与经营活动有关的现金中的“支付其他往来款”主要为日常经营活动中发生的差旅费、业务招待费、电信费等费用，均系公司正常经营所需。
（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、核查了现金流量表“往来款”、“其他收入”的明细情况、涉及事项及款项性质等；
2、核查了公司是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务；
3、核查了公司支付的各项期间费用的合理性、完整性及主要费用项目的性质、业务背景和期间费用的年度、月度变动等情况。
（二）核查结论
经核查，未发现和而泰报告期内存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，支付的各项费用是合理的。
问题8、本报告期，你公司实现非经常性损益919.78万元，同比减少69.22%。其中主要为“计入当期损益的政府补助”，本期发生额为1,582.15万元，较上年同期增长107.17%；“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”本期发生额为-511.77万元，上年同期未有发生额。同时，“非流动资产处置损益”本期发生额-16.33万元，较上年同期发生额2,240.57万元变动幅度较大。
（1）请你公司说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。
（2）请你公司说明“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。
（3）请你公司补充说明“非流动资产处置损益”较上年同期变动幅度较大的原因及合理性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。报告期内，公司主要的政府补助情况如下：
| 时间 | 项目 | 金额（万元） |
| 2018年1月25日 | 企业研究开发资助计划 | 277.20 |
| 018年12月15日 | 2018年技术改造倍增专项技术改造投资补贴 | 227.00 |
| 2018年11月20日 | 工商业用电降成本资助 | 182.96 |
| 2018年12月11日 | 19.45 | |
| 2018年12月14日 | 西湖区集成电路产业培育资金 | 182.86 |
| 2018年2月28日 | 2017年度深圳市重点工业企业扩产增效奖励 | 180.90 |
| 2018年12月6日 | 浙江铖昌科技有限公司房租补贴 | 130.00 |
| 2017年8月21日 | 睡眠呼吸障碍建议诊断仪在OSAHS诊断筛查中的应用补助 | 30.00 |
| 2018年5月23日 | 80.00 | |
| 其他 | 271.79 | |
| 合计 | 1,582.15 |
公司依据《企业会计准则第16号-政府补助》进行会计处理：
1、与企业日常活动相关，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，在收到的当
期直接计入“其他收益”。
借：银行存款
贷：其他收益
2、与企业日常活动相关，用于补偿企业以后发生的相关费用或损失的，在收到的
当期计入“递延收益”，在确认相关费用或损失的期间计入“其他收益”。
（1）收到政府补助时：
借：银行存款
贷：递延收益
（2）确认相关费用损失时：
借：递延收益
贷：其他收益
按照相关制度，达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币，或者达到上市公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金
额超过1,000万元人民币，应当履行信息披露义务。公司前一年度经审计净利润为18,293.02万元，报告期内收到的政府补助均未达到交易所规定的公告标准中的金额，无需临时公告。经核查，公司对于政府补助的信息披露不存在以定期报告代替临时公告的情形。
（2）请你公司说明“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。
（一）“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的明细情况
| 银行 | 操作时间 | 远期时间 | 交易金额 | 原币种 | 交易执行汇率 | 交易金额 （人民币） | 记账汇率 | 投资损失或收益 |
| 花旗银行 | 2018/1/4 | 2018/2/1 | 500,000.00 | 美元 | 6.5102 | 3,255,100.00 | 6.3045 | 102,850.00 |
| 花旗银行 | 2018/1/4 | 2018/2/1 | 500,000.00 | 美元 | 6.5102 | 3,255,100.00 | 6.3045 | 102,850.00 |
| 兴业银行 | 2018/1/5 | 2018/2/5 | 500,000.00 | 美元 | 6.5008 | 3,250,400.00 | 6.3045 | 98,150.00 |
| 兴业银行 | 2018/1/9 | 2018/2/9 | 1,000,000.00 | 美元 | 6.5455 | 6,545,500.00 | 6.3045 | 241,000.00 |
| 花旗银行 | 2018/2/1 | 2018/3/1 | 1,000,000.00 | 美元 | 6.3075 | 6,307,500.00 | 6.3352 | -27,700.00 |
| 兴业银行 | 2018/2/8 | 2018/3/9 | 1,500,000.00 | 美元 | 6.3618 | 9,542,700.00 | 6.3352 | 39,900.00 |
| 花旗银行 | 2018/2/13 | 2018/3/1 | 2,000,000.00 | 美元 | 6.332 | 12,664,000.00 | 6.3352 | -6,400.00 |
| 花旗银行 | 2018/3/1 | 2018/4/3 | 2,000,000.00 | 欧元 | 7.7485 | 15,497,000.00 | 7.7299 | 37,000.00 |
| 兴业银行 | 2018/3/2 | 2018/4/3 | 2,000,000.00 | 美元 | 6.37 | 12,740,000.00 | 6.2764 | 187,200.00 |
| 兴业银行 | 2018/3/9 | 2018/4/10 | 3,000,000.00 | 美元 | 6.37 | 19,110,000.00 | 6.2764 | 280,800.00 |
| 兴业银行 | 2018/4/24 | 2018/6/26 | 8,000,000.00 | 美元 | 6.34 | 50,720,000.00 | 6.4078 | -542,400.00 |
| 兴业银行 | 2018/4/24 | 2018/5/25 | 6,000,000.00 | 美元 | 6.33 | 37,980,000.00 | 6.367 | -222,000.00 |
| 兴业银行 | 2018/5/25 | 2018/7/25 | 4,000,000.00 | 美元 | 6.415 | 25,660,000.00 | 6.6157 | -802,800.00 |
| 兴业银行 | 2018/6/21 | 2018/7/20 | 4,000,000.00 | 美元 | 6.5004 | 26,001,600.00 | 6.6157 | -461,200.00 |
| 兴业银行 | 2018/6/21 | 2018/8/20 | 4,000,000.00 | 美元 | 6.5144 | 26,057,600.00 | 6.8293 | -1,259,600.00 |
| 兴业银行 | 2018/6/21 | 2018/9/20 | 4,000,000.00 | 美元 | 6.5261 | 26,104,400.00 | 6.8347 | -1,234,400.00 |
| 兴业银行 | 2018/7/18 | 2018/10/22 | 3,000,000.00 | 美元 | 6.7452 | 20,235,600.00 | 6.8957 | -451,500.00 |
| 兴业银行 | 2018/7/18 | 2018/11/22 | 3,000,000.00 | 美元 | 6.7515 | 20,254,500.00 | 6.967 | -646,500.00 |
| 兴业银行 | 2018/7/18 | 2018/12/22 | 3,000,000.00 | 美元 | 6.7574 | 20,272,200.00 | 6.9431 | -557,100.00 |
| 兴业银行 | 2018/7/19 | 2018/8/20 | 300,000.00 | 欧元 | 7.875 | 2,362,500.00 | 7.9864 | -33,420.00 |
| 兴业银行 | 2018/7/19 | 2018/9/19 | 600,000.00 | 欧元 | 7.9 | 4,740,000.00 | 7.932 | -19,200.00 |
| 兴业银行 | 2018/7/19 | 2018/10/19 | 600,000.00 | 欧元 | 7.93 | 4,758,000.00 | 7.9529 | -13,740.00 |
| 兴业银行 | 2018/7/19 | 2018/11/19 | 300,000.00 | 欧元 | 7.95 | 2,385,000.00 | 7.8923 | 17,310.00 |
| 兴业银行 | 2018/7/19 | 2018/12/19 | 300,000.00 | 欧元 | 7.98 | 2,394,000.00 | 7.8734 | 31,980.00 |
| 宁波银行 | 500,000.00 | 美元 | 6.9382 | 3,469,100.00 | 6.8957 | 21,250.00 | ||
| 合计 | 365,561,800.00 | 5,117,670.00 |
（二）信息披露情况
2018年4月20日公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》。据公告披露，因业务发展需要，公司需开展远期外汇交易业务通过远期外汇交易，可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。
（三）会计处理及依据
1、会计处理
远期合约
资产负债表日账务处理，计提远期合约投资损失：
借：公允价值变动损益
贷：交易性金融负债
或资产负债表日，计提远期合约投资收益：
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
业务交割日账务处理：
红冲前期计提损失或收益
借：公允价值变动损益/交易性金融资产
贷：交易性金融负债/公允价值变动损益
结汇
借：购外币过度科目–外币
贷：银行存款-外币
借：银行存款-人民币
贷：购外币过度科目-人民币
投资收益（借方或者贷方）
2、会计处理依据
根据“企业会计准则第22号——金融工具确认和计量”的相关规定，企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
公司购买的远期外汇合约作为一项衍生金融工具，期末按公允价值进行后续计量，其公允价值的变动计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请你公司补充说明“非流动资产处置损益”较上年同期变动幅度较大的原因及合理性。
2018年度“非流动资产处置损益”相比上年同期存在一定变动幅度的原因主要为：
2017年4月，公司转让深圳和而泰照明科技有限公司40%股权，本次处置深圳和而泰照明科技有限公司增加资产处置收益10,658,373.17元。2017年9月，公司以1,500万元转让深圳市锐吉电子科技有限公司12%股权，转让后，公司持有深圳市锐吉电子科技有限公司22%股权，本次公司处置该部分股权增加资产处置收益11,842,105.26元。上述两次股权转让，是旨在优化投资结构，进一步提高公司投资质量，顺应公司的战略发展规划，具有偶发性，原因合理。
（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、核查了报告期收到的政府补助、发生的远期外汇合约业务及非流动资产处置的明细情况、信息披露情况、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定；
2、核查了公司上述业务的发生背景、性质和商业逻辑；
3、核查了公司上述业务的上下年变动是否符合公司经营的实际情况；
4、核查公司上述业务发生的内部控制审批程序以及披露是否符合相关要求。
（二）核查结论
经核查，未发现和而泰报告期发生的政府补助、远期外汇合约等业务的会计处理存在违反会计准则相关规定的情形，“非流动资产处置损益”较上年同期的变动是合理的。
问题9、报告期内，你公司研发投入12,593.56万元，较2017年增长33.87%；资本化的研发投入占研发投入的比例为31.81%，而2017年资本化的研发投入占研发投入
的比例为24.59%。请结合同行业可比公司资本化的情况，说明你公司资本化比例的合理性、研发项目投入资本化会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司资本化的情况，公司资本化比例的合理性。
公司一贯高度注重技术研发与创新能力建设，始终以技术领先为核心发展战略。报告期内公司继续保持高研发投入，不断引入高端技术人才，提升自主创新能力；保证公司在快速成长中的技术竞争优势和可持续发展。2018年度，公司研发投入12,593.56万元，其中资本化4,005.43万元，同比增长33.87%，占营业收入4.71%。主要为LED应用产品项目、电动工具智能控制器项目、家用电器智能控制器项目、类家电产品技术平台研发、健康护理产品智能化研发、家庭用车管理系统技术研发、智能建筑与家居控制系统开发、集成电路和微波毫米波射频芯片的研究投入，账面在“开发支出”科目归集。
公司主要客户类型主要为全球品牌的海外客户，客户重视产品的更新换代和科技创新，公司以客户需求为导向不断进行研发投入和专利创新。2018年度公司LED应用产品项目、电动工具智能控制器项目、家用电器智能控制器项目取得了可观的成果，为2018年度及以后的年度公司带来持续化的收益。
较同行业可比公司，资本化研发投入占研发投入的比例如下：
| 2018年度 | 拓邦股份 | 英唐智控 | 平均 | 和而泰 |
| 研发人员数量（人） | 940 | 279 | 610 | 552 |
| 研发人员数量占比 | 17.87% | 23.15% | 20.51% | 14.67% |
| 研发投入金额（元） | 251,045,861.29 | 57,749,675.84 | 154,397,768.57 | 125,935,631.22 |
| 研发投入占营业收入比例 | 7.37% | 0.48% | 3.93% | 4.71% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 70,412,807.79 | 21,525,219.53 | 45,969,013.66 | 40,054,347.29 |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 28.05% | 37.27% | 32.66% | 31.81% |
如上表所示，与同行业公司相比，公司研发投入资本化比例处于合理区间。综上所述，公司自身重视并持续加大研发投入，外部主要大客户走技术研发路线，
并要求上游企业配合技术不断升级和科技创新进行研发投入，同时结合行业对比分析，公司资本化比例具备合理性。
（二）公司研发项目投入资本化会计处理符合《企业会计准则》根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
同时公司严格按照上述《企业会计准则》的相关规定制定内部研究开发支出核算管理规定，公司内部研究开发支出会计政策如下：
公司自行进行的研究开发项目，归集研究开发支出，需区分研究阶段与开发阶段分别进行核算。
1、出具《XX项目立项报告》，标志XX项目正式开始，进入研究阶段。
公司自行进行的研究项目，当有市场或者客户需求，依照公司《业务审批权责表》相关流程进行审批，通过后方可立项，出具《项目立项报告》，标志项目正式开始，进入研究阶段。未经立项，不得进入项目后续阶段。研究阶段发生的支出，项目会计归集当期发生的研究支出，计入当期“管理费用-技术开发费”。无法归集项目的研发费用当直接计入当期损益“管理费用-技术开发费”科目，不得进行资本化。
2、编写《XX项目评审报告》标志着研究阶段结束，进入开发阶段
研究阶段，项目成员对立项报告进行评审，分析项目可行性，评审通过出具《项目立项评审表》，标志研究阶段结束，进入开发阶段，可以进行开发阶段的支出归集核算，项目会计收到《项目立项评审表》后按内部订单维护流程SAP中创建内部订单，同时将
内部订单号发送对应项目经理，作为后续费用支出及报销的依据，项目会计收到流程并建立内部订单后可核销对应项目支出。项目会计每月月末完成内部订单核算，依据对应的项目所归集的开发支出，结转相应支出计入“开发支出”科目。无法归集到项目的研发费用当直接计入当期损益“管理费用-技术开发费”科目，不得进行资本化。
3、出具《XX项目结项报告》标志项目的开发阶段全面结束。项目首次开发完成，项目经理组织完成《项目总结报告》，并将《项目总结报告》提交公司两人以上技术专家会签，会签完毕，将《项目总结报告》提交会计部项目会计。《项目结项报告》全面总结项目的研发过程，或者根据客户的评价和反馈，表明项目达到可市场化的状态。
4、内部开发的无形资产确认
项目会计收到《项目总结报告》，依据《项目总结报告》中对于无形资产的界定，以及下述确认条件之一的，表明开发项目开发的新产品达到预定用途，可自开发支出结转至无形资产：
（1）经过小批量试产，经测试产品各项指标、性能达到预期，可进行批量生产；
（2）经过小批量试产后，产品可以满足客户需要，收到第一笔正式订单；
（3）项目开发未能成功或中途终止的，项目经理组织完成《项目总结报告》提交会计部项目会计，项目会计依据《项目总结报告》结转开发支出余额一次性结转至当期“管理费用-技术开发费”。
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定对研发项目投入进行会计处理。
（三）会计师意见
1、核查程序
（1）对与研发费用、开发支出日常管理及核算相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估和测试；
（2）核查公司研发活动的发生的背景、性质和商业逻辑；
（3）核查了公司研发支出的上下年变动是否符合公司经营的实际情况；
（4）核查公司研发支出明细情况、资本化的会计处理及是否符合《企业会计准则》
的规定。
2、核查结论
和而泰报告期研发支出资本化比例是合理的，未发现公司会计处理不符合准则的相关规定。
问题10、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为
58.22%。
（1）请结合行业地位、销售政策等因素，说明你公司是否对特定客户存在重大依赖；
（2）请说明你公司销售集中度与同行业可比公司是否存在重大差异；若存在，请说明具体原因与合理性；
（3）请说明相关客户是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；若存在，请说明具体情况。
回复：
（1）请结合行业地位、销售政策等因素，说明你公司是否对特定客户存在重大依赖；
（一）公司系智能控制器行业龙头企业，主要客户的全球核心供应商
公司致力于实施“高端技术、高端市场、高端客户”的经营定位，始终坚持优质大客户战略，公司的研发能力、制造能力、品管能力、国际化运营能力、物流和综合服务能力得到全球行业领先大客户一致认可，公司在行业内拥有突出的领先优势。公司是伊莱克斯、惠而浦、西门子、GE、HUNTER、TTI、ARCELIK、SEB、VIESSMANN等全球著名终端厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一，或中国唯一的合作伙伴。
电子智能控制器行业产品种类繁多，是家电、电动工具、汽车、智能家居等产品实现智能控制的核心部件。全球化生产分工使得电子智能控制器行业也有全球化分工和全球性采购、生产和经销的特点，决定了智能控制器设计、生产企业只有与相关领域国际著名终端产品厂商进行深入合作，加入其全球分工体系，进入高端国际市场，才能有更好的发展和增长。但加入国际著名终端产品厂商的全球分工体系相当困难，不仅需要巨大的资金投入、极强的研发能力、较大的生产规模及丰富的生产经验，更需要经历国际
著名终端产品厂商长期严格的审核，因此进入该市场具有较高准入门槛。公司自上市以来，与全球著名终端厂商保持稳固的合作关系。公司2018年的前五大客户，其中国外客户伊莱克斯、惠而浦、TTI、西门子是全球知名企业，公司是其全球供应商，服务其全球范围内下属公司，对其产生的全球的销售收入为合并计算。
（二）公司保持重要客户稳定增长，同时不断开拓新客户
公司目标客户主要为智能控制器相关应用领域国际著名终端厂商，在保持重要客户稳定的增长，同时公司新开拓其他知名企业，包括飞利浦、ARCELIK、VIESSMANN、美的、苏泊尔、老板电器等，客户体系逐渐丰富。公司2015年中标博西家用电器有限公司“Powerunitandmotorunit”（缩写为：PUMU，普马洗衣机控制器）的重大单一项目，中标总金额约为1.89亿欧元（189,377,012欧元，折合人民币约为13.18亿元），该产品投产开始分四年履行完成。
（三）前五大客户排名有所变化，新客户销售额增长迅速
2017年度前五大客户排名：
| 客户 | 2017年销售额（元） |
| 客户A | 375,895,457.74 |
| 客户B | 290,448,501.33 |
| 客户C | 261,814,208.89 |
| 客户D | 143,265,743.12 |
| 客户E | 142,206,233.06 |
2018年度前五大客户排名：
| 客户 | 2018年销售额（元） |
| 客户A | 490,908,030.66 |
| 客户C | 391,378,030.05 |
| 客户B | 327,667,444.24 |
| 客户F | 175,222,534.11 |
| 客户E | 169,868,210.48 |
2017年的第四大客户D在2018年排名第六，与此同时客户F销售额迅猛增长，在2018年排第四大客户。
（四）客户集中度降低未带来销售收入水平降低
| 期间 | 2017年度 | 2018年度 | 变动比例 |
| 销售集中度 | 61.34% | 58.22% | -3.12% |
| 年度总销售额（元） | 1,978,567,897.31 | 2,671,111,130.44 | 35.00% |
如上表所示，公司2018年销售集中度同比2017年下降3.12%，但是收入同比增长
35%，受益于公司产品线及客户体系的持续丰富。
（五）与客户是战略合作、相互选择的关系
智能控制器是相关终端产品的核心部件，国际著名终端产品厂商对其供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入制度，选择标准涉及技术水平、生产能力、管理水平以及社会责任等方面。通过认证成为上述高端客户的合格供应商，其合作具有供应量大、稳定和长期性等特点。
综上所述，公司不存在对特定客户重大依赖的情形。
（2）请说明你公司销售集中度与同行业可比公司是否存在重大差异；若存在，请说明具体原因与合理性；
同行业公司前五大客户销售额占比情况：
| 和而泰 | 拓邦股份 | 朗科科技 | 和晶科技 | 英唐智控 | |
| 2018年前五大客户销售额占比 | 58.22% | 45.03% | 33.49% | 38.25% | 36.55% |
| 2017年前五大客户销售额占比 | 61.34% | 38.18% | 30.28% | 43.49% | 21.25% |
智能控制器行业上市公司的前五大客户销售额占比均较高，公司销售集中度与同行业公司相比不存在重大差异。公司销售集中度略高于行业平均水平，主要因为公司是国内家庭用品智能控制器高端市场的领军企业，市场占有率较高，公司产品大部分以海外销售为主，且为终端厂商的全球供应商，以客户为单元，销往其全球市场的销售额合并计算，因此公司客户集中度较同行业平均水平略高是合理的，与同行业公司相比不存在重大差异。
（3）请说明相关客户是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；若存在，请说明具体情况。
公司主要客户为伊莱克斯、惠而浦、TTI、博西华、海信、苏泊尔等，是国内外著名终端厂商，经营模式主要以销定产。通过自查，对照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系的定义，报告期内，相关客户与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
问题11、本报告期，公司汇兑收益1,313.82万元，2017年汇兑损失1,924.07万元。请结合外销收入占比、经营特点等，补充说明汇率变动对公司经营业绩的具体影响、你公司为消除汇率波动影响而采取的应对措施，并对汇率变动对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。回复：
（一）公司外销收入占比及经营特点
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动率 |
| 内销收入 | 110,950.38 | 62,272.17 | 78.17% |
| 外销收入 | 156,160.73 | 135,584.62 | 15.18% |
| 营业收入合计 | 267,111.11 | 197,856.79 | 35.00% |
| 外销收入占营业收入比 | 58.46% | 68.53% | -10.07% |
公司主要客户为莱克斯、惠而浦、西门子、GE、HUNTER、TTI、ARCELIK、SEB、VIESSMANN等全球终端厂商，外销收入占58.46%。报告期公司外销收入156,160.73万元，较上年同期增长20,576.11万元，增幅15.18%。公司海外订单量持续上升，同时，公司积极拓展国内大型品牌厂商，外销收入占比有一定比例下降。
（二）汇率变动对公司经营业绩的具体影响及应对措施
2016年-2018年，各年度内美元对人民币汇率中间价波动趋势差异较大。本报告期内，美元对人民币汇率中间价自6.3339波动上升至6.8632，人民币发生较大幅度贬值，公司外汇业务产生汇兑收益1,313.82万元；2017年美元对人民币汇率中间价自6.8588波动下降至6.5342，人民币升值公司外汇业务产生汇兑损失1,924.07万元。2016年美元对人民币汇率中间价波动公司外汇业务产生汇兑收益977万元。以上三年数据对比分析，年平均汇兑损失或者收益对公司利润的影响均1%以下，公司为控制汇率波动风险，采取了一系列的应付措施，使美元汇率波动的影响可控，主要措施如下：
1、公司积极开展远期外汇交易业务，2019年3月26日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于开展远期外汇交易业务的公告》。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司产生汇率影响，公司预计自董事会审议通过之日起12个月内开展远期外汇交易业务，美元币种金额不超过6,000万、欧元币种金额不超过1,000万及港元币种金额不超过2,000万。上述额度内可循环滚动使用。
2、加大原材料直接对外采购量，采用外币形式直接支付外汇，以减少外币结汇带来汇兑影响。
3、公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；若汇率发生一定幅度波动，当远期结汇汇率在一定范围内低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格；
4、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，以降低内部控制风险。
5、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，同时对一部分外币应收账款做保理业务，降低汇率波动带来的影响。
（三）敏感性分析
公司承受外汇风险主要与美元、欧元、港币有关，公司的主要业务活动以人民币计价结算，外币对人民币汇率大幅波动对公司经营业绩存在一定影响。公司财务及业务部门共同监控公司外币交易、外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险。假定2019年末公司持有的外币金融资产和外币金融负债维持在2018年12月31日规模，则外币资产和负债列示如下：
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | 22,996,200.90 | 99,194,238.92 | |
| 其中：美元 | 9,027,358.63 | 6.8632 | 61,956,567.75 |
| 欧元 | 3,585,972.31 | 7.8473 | 28,140,200.51 |
| 港币 | 10,382,869.96 | 0.8762 | 9,097,470.66 |
| 应收账款 | 247,607,352.28 | 579,781,660.43 | |
| 其中：美元 | 38,656,827.26 | 6.8632 | 265,309,536.85 |
| 欧元 | 18,847,767.72 | 7.8473 | 147,904,087.63 |
| 港币 | 190,102,757.30 | 0.8762 | 166,568,035.95 |
| 其他应收款 | 130,341.92 | 904,302.55 | |
| 其中：美元 | 96,432.23 | 6.8632 | 661,833.68 |
| 欧元 | 30,519.89 | 7.8473 | 239,498.73 |
| 港币 | 3,389.80 | 0.8762 | 2,970.14 |
| 其他应付款 | 348,143.76 | 2,688,184.44 |
| 其中：美元 | 1,655.25 | 6.8632 | 11,360.31 |
| 欧元 | 340,438.51 | 7.8473 | 2,671,523.12 |
| 港币 | 6,050.00 | 0.8762 | 5,301.01 |
| 应付账款 | 16,124,165.12 | 119,790,445.28 | |
| 其中：美元 | 6,849,624.70 | 6.8632 | 47,010,344.24 |
| 欧元 | 9,274,540.42 | 7.8473 | 72,780,101.04 |
在上述假定下，截止2019年12月31日，对于公司各类外币金融资产和金融负债，如果人民币对外币在2018年末汇率中间价基础上升值或贬值5%，其他因素保持不变，则公司将减少或增加税前利润约2,787万元，对公司整体经营业绩影响在可控范围内。
以上推算和假设是基于公司目前的营业规模为基础，但从汇率变动率影响绝对金额来看，尽管2016-2018年度人民币对美元年末汇率中间价波动较大，因公司采取了系列的应对措施，汇率波动对公司实际影响较小，详细情况如下：2016年人民币对美元升值
6.67 %，2017年人民币对美元贬值5.81%，2018年人民币对美元升值8.36%，汇率变动实际影响公司年度利润总额分别是 9,77万元、-1,924万元和1,313.82万元，整体影响较小。
综上分析，公司采取了多方面应对汇率波动措施，包括建立汇率应对机制，指定专人跟踪汇率走势，及时了解汇率变动情况并预估可能影响；采购进口业务、销售出口业务在报价时考虑汇率因素，在可调节的情况下根据汇率的波动进行调整，同时公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；存量外币资产和负债，公司制定并执行相应的汇率锁汇、应收账款及时催收及保理等措施等方案，以最大可能的减少汇率波动对成本的不利影响，尽量将汇率变动控制在合理范围内。
因此，未来随着公司经营规模的不断扩大和公司应对汇率采取的措施，汇兑损益的影响将控制在公司可接受范围。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会二〇一九年七月十五日