证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2019-017
深圳和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2019年3月12日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2019年3月22日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度总裁工作报告》。
董事会听取了刘建伟总裁所作的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2018年度经营目标。
2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
独立董事游林儒先生、崔军先生、张坤强先生向公司董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
《2018年度董事会工作报告》以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年度财务决算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2018年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2018年度内部控制评价报告》。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、监事会以及保荐机构、会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构、监事会及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为221,939,592.05元，母公司实现净利润166,194,024.84元。截至本年度末母公司累计未分配利润为459,726,266.97元。
根据公司章程关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2018年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本855,435,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
2018年度利润分配方案以总股本855,435,396股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。
公司2018年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《深圳和而泰智能控制股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》以及做出的相关承诺。
独立董事对2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2018年度权益分派事宜。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》；
经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东大会审议通过之日起12个月内拟向部分银行申请授信额度总计不超过360,000万元人民币、1,500万美元，授信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家银行最终审批的额度为准。
提请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，根据公司及纳入合并报表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事宜。本项授权期限为一年。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
修订后的《子公司管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》；
《关于开展远期外汇交易业务的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事及保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》；
《关于续聘2019年度财务审计机构的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购铖昌科技股权2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》；
《关于公司收购铖昌科技股权2018年度业绩承诺实现情况说明的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司会计师及保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
《关于为控股子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年投资者保护工作情况报告》；
《2018年投资者保护工作情况报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选董事的议案》；
《关于补选董事的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及大华会计师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
17、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；
鉴于本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期即将到期，为保持本次公开发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，决定将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期延长至2019年8月26日。
《关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
18、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》；
鉴于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的决议有效期即将到期，为保持本次公开发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，决定将股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的决议有效期延长至2019年8月26日。除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
19、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
2018年度，公司高级管理人员总裁刘建伟先生、原执行总裁王鹏先生、副总裁罗珊珊女士、新聘任的执行总裁秦宏武先生，依据市场行情及公司薪酬水平，上述高级管理人员年薪合计为157.5万元人民币。
刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决，独立董事发表的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。20、审议了《2019年度公司董事、 高级管理人员薪酬的议案》；经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。
独立董事发表的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
全体董事回避表决，该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
21、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会二○一九年三月二十六日