证券代码：002400 证券简称：省广集团 公告编号：2019-008
广东省广告集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2019年4月8日以电子邮件发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2019年4月17日以现场会议的方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2018年度董事会工作报告》。
公司董事长陈钿隆先生代表董事会作了2018年董事会工作报告，具体内容详见公司《2018年年度报告》。独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，具体内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2018年度总经理工作报告》。
3、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2018年年度报告及摘要》。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-010）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2018年度财务决算报告》。
经广东正中珠江会计师事务所审计，2018年度公司完成营业收入12,114,751,070.39元，实现营业利润354,107,260.67元，归属母公司的净利润185,930,972.37元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《2018年度利润分配预案》。
根据广东正中珠江会计师事务所审计的本公司2018年度财务报表，本公司（母公司）2018年度实现净利润21,706,389.62元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积2,170,638.96元，当期未分配利润19,535,750.66元。
依据《公司法》、《公司章程》和国家的有关规定，拟以当前总股本1,743,337,128股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币0.10元（含税），共计人民币17,433,371.28元；不送红股，不以资本公积转增股本。
独立董事独立意见：董事会审议通过的2018年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2018年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-011）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于续聘会计
师事务所的议案》。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，自公司2018年年度股东大会做出批准之日起算。公司提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和实际审计工作情况确定其 2019年度审计费用，以及提请股东大会授权公司管理层确定因年度审计需要聘请专业评估机构等具体事项。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-012）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
9、审议通过了《关于2017-2019年公司董事及高管薪酬的议案》。
公司董事及高级管理人员2017年和2018年薪酬请详见《2017年年度报告》、《2018年年度报告》；公司董事及高级管理人员2019年薪酬与上年基本一致，奖金视个人绩效情况颁发。
9.1、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了陈钿隆先生2017-2019年度薪酬。（关联董事陈钿隆先生回避表决）
9.2、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了何滨先生2017-2019年度薪酬。（关联董事何滨先生回避表决）
9.3、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了吴柱鑫先生2017-2019年度薪酬。（关联董事吴柱鑫先生回避表决）
9.4、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了夏跃先生2017-2019年度薪酬。（关联董事夏跃先生回避表决）
9.5、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过
了廖浩先生2017-2019年度薪酬。（关联董事廖浩先生回避表决）
9.6、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了黄昇民先生2017-2019年度薪酬。（关联董事黄昇民先生回避表决）
9.7、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了谢石松先生2017-2019年度薪酬。（关联董事谢石松先生回避表决）
9.8、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）审议通过了万良勇先生2017-2019年度薪酬。（关联董事万良勇先生回避表决）
9.9、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）审议通过了杨远征先生2017-2019年度薪酬。
9.10、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）审议通过了袁志先生2017-2019年度薪酬。
9.11、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）审议通过了周旭先生2018-2019年度薪酬。
9.12、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）审议通过了2017-2018年度离任高管薪酬。
独立董事发表如下意见：经会议审议的董事和高级管理人员的薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。会议审议的董事和高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。我们对公司董事、高级管理人员2017、2018年度已领取薪酬及2019年薪酬方案无异议。
本议案子议案9.1-9.8尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
10.1、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2019年预计与省广博报堂整合营销有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆回避表决）
10.2、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2019
年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆回避表决）
10.3、（同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）通过了2019年预计与广东省广影业股份有限公司发生的关联交易。（关联董事何滨回避表决）
10.4、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与珠海市省广星美达文化传媒有限公司发生的关联交易。
10.5、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与深圳钛铂新媒体营销股份有限公司发生的关联交易。
10.6、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与省广聚合（北京）数字技术有限公司发生的关联交易。
10.7、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与中懋（广州）广告有限公司发生的关联交易。
10.8、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与珠海博纳思品牌管理咨询有限公司发生的关联交易。
10.9、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与广州多触电商传媒有限公司发生的关联交易。
10.10、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与珠海市省广众烁数字营销有限公司发生的关联交易。
10.11、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与上海恺达广告有限公司发生的关联交易。
10.12、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与广州开合科技有限公司发生的关联交易。
10.13、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与珠海市省广凯酷传媒有限公司发生的关联交易。
10.14、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与珠海市省广盛世体验营销有限公司发生的关联交易。
10.15、（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）通过了2019年预计与珠海省广纳思博报堂广告有限公司发生的关联交易。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-013）。
独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修订案》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记等相关事宜。
12、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
因修订《公司章程》，公司相应修订《董事会议事规则》有关条款。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则修订案》。
13、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司根据经营发展需要，在股东大会审议通过该议案后一年内，向中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州第三支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行、中国农业银行股份有限公司广州琶洲支行、浙商银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司广州分行等银行申请授信总额度不超过人民
币28亿元（授信金额最终以银行实际审批的额度为准）。在授信总额度及授信期限内，公司管理层可根据市场情况增加授信银行范围、调整各家银行之间的授信额度。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于对所持有物业进行装修的议案》。
为改善工作环境，公司自2016年5月1日起至2018年6月30日止，累计向位于广州市海珠区新港东路 996号保利世界贸易中心G座的自有物业投入装修费用约为7,100万元。资金来源为公司自筹资金，未对公司正常经营造成影响。
15、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于所持有物业对外出租的议案》。
因公司已整体搬迁至广州市海珠区新港东路 996号保利世界贸易中心G座，为了提高经营效益，为公司和股东创造更多价值，公司将位于广州市越秀区东风东路745号之二的金广大厦东座的物业用于对外出租，承租方为广东画美医疗投资股份有限公司（后承租方变更为“广东画美医疗美容医院有限公司”），租赁期为15年，公司预计至承租期满累计可取得租金收入约为9,000万元。
16、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于会计政策变更的议案》。
2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于
印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则。根据前述规定，公司于2019年1月1日起开始执行上述企业会计准则。
本次会计政策变更，是公司根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
17、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
公司拟于2019年5月13日（星期一）下午15:30分在广州市海珠区新港东路996号保利世贸大厦G座3楼会议中心召开2018年年度股东大会。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-015）。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月十八日