因广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司相应修订《董事会议事规则》有关条款。
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 |
| 构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取中国共产党广东省广告集团股份有限公司委员会的意见。 | |
| 董事会会议，应由董事本人 | 董事会会议，应由董事本人出 |
| 第六十八条（六） | 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事（非独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 | 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事（非独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 |
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月十八日