证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2019-041
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、资产收购概述
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司健研检测集团有限公司（以下简称“健研检测”或“甲方”）于2018年10月29日与上海众合检测应用技术研究所有限公司（以下简称“上海众合”）全体股东签订了《股权收购及增资意向书》，健研检测拟受让上海众合25.5%股权，同时单方对标的公司进行增资，本次转让和增资后健研检测合并持有标的公司
51.003%的股权。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告》（公告编号：2018-077）。
二、本次收购的进展情况
《股权收购及增资意向书》签订后，公司聘请了具有从业资格的资产审计和评估事务所对标的公司进行审计评估，且已出具了正式审计、评估报告。2019年8月18日，健研检测与上海众合全体股东签署了《股权收购及增资协议书》。
三、交易对手方情况
1、交易对手方1（以下简称“乙方”）
名称：泸州钺昊企业管理服务中心（有限合伙）
持股比例：12.75%
统一信用代码：91510503MA68UQHN6K
执行事务合伙人：范晓睿
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的进展公告地址：四川省泸州市纳溪区蓝安大道三段三号（泸州国家高新区纳溪科技园）
2、交易对手方2（以下简称“丙方”）
名称：海南名钺企业管理咨询有限责任公司持股比例：87.25%统一信用代码：91460000MA5TB3RP7J法定代表人：范晓睿地址：海南省海口市秀英区秀华路3号办公楼附楼903号房
3、交易对手方3（以下简称“丁方”）
姓名：薛峰 身份证号码：31010819********15姓名：范晓睿 身份证号码：21022119********26以上乙方及丙方可合称“原股东”。
四、标的公司情况
1、公司名称：上海众合检测应用技术研究所有限公司；
2、统一社会信用代码：91310107753807554P；
3、注册资本（实收资本）：1,000万元；
4、法定代表人：范晓睿；
5、法定住所：上海市普陀区沪太路1016号；
6、经营范围：建筑工程检测；新型材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程测量勘测；防雷科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；消防专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；质检技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股权结构：泸州钺昊企业管理服务中心、海南名钺企业管理咨询有限责任公司分别持有12.75%、87.25%的股权；
8、成立时间：2003年08月18日；
9、资质情况：
（1）经上海市住房和城乡建设管理委员会核发的检测资质有：地基基础工程检测 、主体结构工程检测、见证取样检测 、钢结构工程检测、建筑幕墙、岩土工程专业（物探测试检测监测）工程勘察资质乙级、建筑能效测评、建筑能源审计。
（2）经上海市建设工程检测行业协会核发的评估证书有：建筑材料甲级、建筑节能甲级、地基基础甲级、主体结构甲级、室内环境甲级、通风与空调乙级、钢结构乙级、建筑幕墙及门窗乙级、安全防护用品、变形测量、套内质量、能效测评。
（3）上海市质量技术监督局核发的：检验检测机构资质认定证书（证书编号：150901340806）.
（4）上海市交通建设工程安全质量监督站核发的：公路水运工程试验检测机构（公路工程综合丙级）。
（5）中国合格评定国家认可委员会检验机构认可证书（注册号：CNASIB0136）。
（6）中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（注册号：CNAS L3765）。
（7）上海市民防办公室备案公示的民防工程防护设备检测机构。
10、标的公司一年又一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 39,029,446.46 | 32,744,920.94 |
| 总负债 | 28,532,939.73 | 18,927,957.87 |
| 净资产 | 10,496,506.73 | 13,816,963.07 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 |
| 营业收入 | 47,255,039.84 | 43,757,458.18 |
| 利润总额 | 6,804,214.40 | 1,295,923.89 |
| 净利润 | 5,679,543.66 | 1,117,237.13 |
注：上述财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认
五、《股权收购及增资协议书》的主要内容
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的进展公告1 标的概况
1.1各方同意并确认，以2018年9月30日为审计评估基准日。标的公司资产状况：
（1）按照各方签订的《股权收购意向书》中约定：标的公司净资产不低于1,600万元；实缴注册资本为1,000万；在资产负债表日后如出现减少净资产的情况，减少部分由原股东承担。
（2）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所，致同审字(2019)第350FC211号《审计报告》，截止2018年9月30日，标的公司总资产为39,029,446.46元，负债为28,532,939.73元，所有者权益为10,496,506.73元。实收资本为500万元。
（3）根据厦门大成方华资产评估土地房地产估价有限公司大成评咨字（2019）第DZX3620313 号《资产评估报告书》，评估基准日2018年9月30日的评估价值为人民币22,418.71万元。
1.2各方同意：按照上述标的公司资产审计和评估报告的结论，标的公司未能满足《股权收购意向书》中约定的标的公司净资产不低于1,600万元和实缴注册资本1,000万的规定，丁方须在本次股权转让工商登记前完成以下调整，该调整完成后标的公司净资产和实收资本满足各方的约定。
（1）截止2018年9月30日标的公司实收资本为500万，丁方已经于2018年10月11日向标的公司再出资实缴500万，标的公司实收资本达到1,000万。
（2）丁方须在交割日前向标的公司支付不低于503,493.27元现金，以补充净资产不低于1,600万的约定。
（3）丁方及其关联公司欠标的公司的款项，以及标的公司应付股利应在交割日前完成清帐。
1.3各方同意：标的公司在2019年12月31日的账面净资产不应低于3,550万元，即第1.2条约定的标的公司在审计基准日账面净资产不低于1,600万元，加上2018年第四季度利润150万（按全年600万净利润估算），加上第2.5（1）条约定的标的公司2019年度业绩基数1,800万元。如出现不足，乙方和丙方应以现金补足差额，或甲方从应支付给乙方和丙方的股权转让款中扣减。其中2019
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的进展公告年的业绩基数1,800万元可按实际完成额调整。
2 股权转让及增资：
2.1乙方持有标的公司12.75%股权，丙方持有标的公司87.25%股权，各方同意乙方将其持有的标的公司12.75%股权有偿转让给甲方，丙方将其持有的标的公司12.75%股权有偿转让给甲方。乙方、丙方同意放弃本次股权交易的优先购买权。
2.2上述股权转让完成后，各方一致同意甲方以自有资金认购标的公司新增股本520.5万股，丙方同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的权利。
2.3上述股权转让和增资完成后，标的公司的注册资本将增至1,520.5万元，甲方将持有标的公司51.003%的股权。标的公司的股权结构为：
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 健研检测集团有限公司 | 775.5万元 | 51.003% |
| 2 | 海南名钺企业管理咨询有限责任公司 | 745万元 | 48.997% |
| 合计 | 1,520.5万元 | 100% | |
2.4各方同意，标的公司整体估值和转让款，以及其调整按如下约定：
2.4.1基于丁方对标的公司经营业绩承诺（第2.5条）为前提，在综合考虑标的公司目前经营状况及未来盈利能力，标的公司整体估值按以下确定和调整：
（1）以2019年度为业绩承诺基数年。以标的公司2019年12月31日经审计净利润为业绩基数。如基数年年净利润达到或高于1,800万元，则以1,800万元为业绩基数，对应的标的公司整体估值上限定为22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整）；如基数年年净利润低于1,800万，则以经审计实际净利润为业绩基数，相应的标的公司整体估值须按实际净利润减少比例等比例折减。
（2）如2019年经审计净利润低于1,800万，则丁方应于标的公司2019年度审计报告出具后十日内返还甲方因标的公司估值折减而多支付的股权转让款，涉及需要调整协议内容和条件，双方另行协议约定。
（3）如2019年经审计净利润低于1,150万，甲方有权选择终止协议，且丁方须回购转让和增资的股权。回购价格为上述交易价格中甲方已经支付的投资款加上年化12%利息，并承担甲方在本次交易所发生的所有费用。
2.4.2根据第2.4.1条标的公司估值上限为22,000万元，甲方受让标的公司
25.5%股权的转让款以5,610万元（大写：伍仟陆佰壹拾万元整）为上限。甲方增资认购标的公司新增股本520.5万股的增资款以5,610万元（大写：伍仟陆佰壹拾万元整）为上限，其中520.5万进入标的公司注册资本金，5,089.5万元进入标的公司资本公积。甲方计入资本公积的增资款5,089.5万元，根据标的公司经营计划分三期到资。第一笔1,589.5万与进入注册资本的520.5万同时到资，第二笔1,500万在2019年12月31日前到资，第三笔2,000万在2020年12月31日前到资。
2.5业绩承诺：
丁方对标的公司在2019-2022年（业绩承诺期）的业绩成长性做出以下承诺：
（1）以2019年为业绩承诺期基数年，以2019年实际净利润不低于1,800万元为基数，标的公司2020年至2022年年度净利润复合增长率不低于20%。即：
2020年、2021年、2022年净利润分别不低于2,160万元、2,592万元、3,110万元。
（2）且以2018年12月31日为时点，标的公司在2019年至2022年年末累计新增应收账款余额不得超过当年主营收入的30%（按下式计算）。且期间年末应收账额不得低于2018年12月31日时点确定的应收账余额，即不得在业绩承诺期用交割审计时点之前的应收账余额补偿承诺的业绩。
累计新增应收账款余额占当年主营收入比例=(当年年末应收账款余额-第2018年12月31日时点应收账款余额) ÷当年主营收入×100%
本文所称净利润（全文同）均指标的公司经审计经营性利润，不包括非经常性收益或非主营投资收益或附带商誉的主营投资收益，即应扣除：（1）非经常性收益（按证监会对上市公司非经常性收益的定义执行）后的税后净利润。如标的公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准；
（2）非主营投资收益后的税后净利润；（3）附带商誉的主营投资标的资产产生的收益后的税后净利润，即标的公司在业绩承诺期间如果进行投资并购，当其投资并购的标的资产的产生商誉时，该资产产生的净利润应从经营性净利润中扣除。（4）在业绩承诺期之前完成的主营业务形成的收益，包括通过减少业绩承诺期之前应收账总额形成的收益，或通过确认业绩承诺期之前未确认的收入形成的收益等。
关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的进展公告涉及财务标的的年限均指税法上完整的会计年度，全文同。
2.6业绩补偿
业绩承诺期内，当触发以下业绩补偿条件，丁方应向甲方进行补偿：
（1）若标的公司当期期末累计实际净利润额低于第2.5条约定的当期期末累计承诺净利润额，则丁方应向甲方以现金进行补偿，当期应补偿金额按以下公式确定。补偿金优先从当期股权转让价款中扣除：
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净预测利润数总和×甲方本次投资总额（即11,220万元）－累计已补偿金额。
（2）若标的公司当期期末应收账额超过第2.5条约定的当期期末应收账额，当年度应收账款余额超额部分（第2.5条约定）从甲方应付的股权转让款中扣减，如当期应付股权转让款不足于补偿，则丁方应以现金方式支付甲方。
在收益承诺期最后一年，标的公司年末审计时点经审计应收账款余额占当年度销售收入占比达到本协议第2.5条约定的，则甲方同意之前年度因应收账款余额占比超额而扣减的股权转让款返还给乙方、丙方，反之则不再返还。
2.7股权转让款支付
2.7.1各方同意甲方按以下约定向乙方、丙分期支付股权转让价款。
（1）各方签署本协议十个工作日内，甲方向乙方、丙方指定的银行账户支付第一笔股权转让款，为转让款总额的25%，为1,402.50万元。
在标的公司完成甲方本次增资及转让的股权工商变更登记手续后十个日内，甲方向乙方、丙方支付第二笔股权转让款，为转让款总额的25%，为1,402.50万元。
（2）标的公司2020~2022年度审计报告出具后30日内，甲方按年向乙方、丙方支付第三至第五笔股权转让款，第三期为转让款总额的16.67%（为935万元）、第四期为转让款总额的16.67%（为935万元）、第五期为转让款总额的
16.66%（为935万元），若标的公司当年度业绩未完成承诺的，则甲方应从当年股权转让款先扣减当年业绩补偿后再支付给乙方。
2.8股票购买
2.8.1乙方、丙方和丁方同意使用不低于本次股权转让款总价的50%现金（即2,805万元）通过二级市场购买建研集团股票并锁定不少于24个月。从第二笔股权转让款开始，乙方、丙方在收到每笔标的股权转让价款之日起60日内，须完成用不低于该笔转让款的67%现金通过二级市场购买建研集团股票。且丁方须在上述期限届满或按上述约定的现金额度完成从二级市场购买建研集团股票之日起5个工作日内，办理完毕其持有的所有建研集团股票的锁定手续。甲方应协助办理上述锁定手续。股票锁定期从办结锁定之日起开始，每批次股票锁定期不低于24个月。丁方保证不会转让或质押在锁定期内的上述股票。如出现上述股票锁定期提前终止的，丁方同意以现金向甲方支付该股票等值对价作为违约赔偿。
2.8.2如丁方未能在约定的时间完成用约定额度的现金购买建研集团股票及其建研集团股票锁定手续，丁方须从逾期之日起5个工作日内将逾期未购买建研集团股票的剩余现金作为补偿金支付给甲方；如逾期未向甲方支付该等补偿金或逾期未锁定其依约购买的建研集团股票的，丁方还应向甲方支付按该补偿金金额或未锁定股票的对价的每日千分之一的滞纳金。
2.9签订本协议后的10个工作日内，丁方应督促标的公司向标的公司登记机关办结标的公司标的股权（包括转让和增资的股权）变更至甲方名下的相关手续。
六、备查文件
1、《股权收购及增资协议书》；
2、《上海众合检测应用技术研究所有限公司2018年1-9月审计报告》；
3、《健研检测集团有限公司拟收购上海众合检测应用技术研究所有限公司51%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告书》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年八月二十日