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建研集团:上海锦天城(福州)律师事务所关于公司股权激励计划之部分解锁事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-07-19
         上海锦天城(福州)律师事务所
关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
       股权激励计划之部分解锁事项的
                      法律意见书
地址:中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
电话:0591-87850803         传真:0591-87816904
邮编:350005
上海锦天城(福州)律师事务所                                         法律意见书
                         上海锦天城(福州)律师事务所
             关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
                       股权激励计划之部分解锁事项的
                                法律意见书
                                                        17F20170062-8-2019
致:厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
     根据厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)与上海
锦天城(福州)律师事务所(以下简称“本所”)签订的《证券法律业务委托协议
书》,本所接受公司的委托,指派张明锋、罗旌久律师(以下简称“本所律师”)
担任公司实施 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)的专项
法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126 号,以下
简称“《股权激励管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次股权激励计划之
首次授予部分第二次解锁、预留授予部分一次解锁(以下简称“本次解锁”)事
项,本所特此出具本法律意见书。
     对于本法律意见书,本所特作如下声明:
     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
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     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一,随其他文件一同上报或披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。
     基于上述声明,本所出具法律意见书如下:
     一、本次解锁的批准与授权
     1、2017 年 3 月 16 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《厦
门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)及
其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。
     2、2017 年 5 月 12 日,公司召开 2016 年度股东大会,审议通过了《厦门市
建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性
股票激励计划有关事项,包括但不限于对激励对象办理限制性股票的授予、解锁
事项。
     3、2019 年 7 月 17 日,根据 2016 年度股东大会的授权,公司召开第四届董
事会第二十七次会议,在五名关联董事回避表决的情况下,其他非关联的董事审
议通过了《关于 2017 年限制性股票首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》
及《关于 2017 年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,同
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意董事会办理公司本次解锁事项。
     经核查,本所律师认为,上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定,公司本次解锁事项已获得必
要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激
励计划》的有关规定。
     二、本次解锁的解锁条件满足情况
     1、锁定期届满
     根据公司《2017年限制性股票激励计划》,首次授予的限制性股票自首次授
予日起满12个月后,在未来36个月内分三次解锁,第二次解锁期为锁定期满后第
二年;而预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后,在未来24个月内分
两次解锁,第一次解锁期为锁定期满后第一年。
     根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》
(以下简称“《备忘录第4号》”)的规定,限制性股票的限售期自授予股份上市之
日起计算。
     经核查,公司首次授予限制性股票确定的授予日和上市之日分别为2017年6
月23日、2017年7月11日,而公司预留授予限制性股票确定的授予日和上市之日
分别为2018年4月27日、2018年7月16日;因此,截止公司第四届董事会第二十七
次会议召开之日(2019年7月17日),公司首次授予限制性股票的第二个锁定期和
预留授予限制性股票的第一个锁定期均已届满,符合公司《2017年限制性股票激
励计划》、《备忘录第4号》的有关规定。
     2、解锁数量
     根据解锁安排,首次授予限制性股票的锁定期届满后,满足解锁条件的激励
对象可以分三次申请解锁,第一次解锁期为锁定期满后第一年、第二次解锁期为
锁定期满后第二年、第三次解锁期为锁定期满后第三年,分别申请解锁所获授限
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制性股票总量的30%、30%、40%;而预留授予限制性股票的锁定期届满后,满足
解锁条件的激励对象可以分两次申请解锁,第一次解锁期为锁定期满后第一年,
第二次解锁期为锁定期满后的第二年,分别申请解锁所获授限制性股票总量的
50%、50%。本次符合解锁条件的首次授予激励对象119名,可申请解锁的首次授
予限制性股票数量为189.3944万股,占目前公司股本总额的0.27%;本次符合解
锁条件的预留授予激励对象30名,可申请解锁的预留授予限制性股票数量为
30.0239万股,占目前公司股本总额的0.04%;符合公司《2017年限制性股票激励
计划》的有关规定。具体情况如下:
                                  获授数量       已解除锁定     本次可解锁      剩余未解锁
 姓名               职务
                                  (万股)       数量(万股) 数量(万股) 数量(万股)
           董事、常务副总经
麻秀星                             25.4756         4.6286          9.6520         11.1950
             理(常务副总裁)
          董事、副总经理(副
李晓斌                             13.8847         4.1654          4.1654         5.5539
                总裁)
黄明辉     副总经理(副总裁)        8.7964          2.6389          2.6389         3.5186
 叶斌      董事、董事会秘书        11.2305         3.3692          3.3692         4.4921
刘静颖              董事           8.9844          2.6953          2.6953         3.5938
 尹峻               董事           9.2564          2.7769          2.7769         3.7026
中层管理人员(子公司高级管
理人员)、核心业务(技术)
骨干(含首次授予激励对象          613.7361        169.1201       194.1206        250.4954
113 人,预留授予激励对象 29
人)
             合计                 691.3641        189.3944       219.4183        282.5514
注:本次符合解锁条件的激励对象中,有 9 名激励对象既是首次授予的激励对象又是预留授予激励对象。
     3、解锁条件
     经核查,公司及上述119名首次授予激励对象、30名预留授予激励对象均符
合首次授予限制性股票的第二个锁定期、预留授予限制性股票的第一个锁定期的
解锁条件,具体如下:
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 序号                        解锁条件                              达成情况
         首次授予第二个解锁期,业绩考核目标为:以 2016    根据致同会计师事务所(特殊
         年为基准年,2018 年度公司的净利润增长率不低于    普通合伙)出具的致同审字
         20%,营业收入增长率不低于 44%;                  (2019)第 350ZA0139 号审
         预留部分第一个解锁期,业绩考核目标为:以 2016    计报告,2018 年度公司实现
         年为基准年,2018 年度公司的净利润增长率不低于    营业收入 2,715,699,370.91
  1
         32%,营业收入增长率不低于 44%。                  元,较 2016 年增长 96.09%;
         (“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除     归属于上市公司股东的扣除
         非经常性损益的净利润为计算依据)                 非经常性损益的净利润为
                                                          225,575,808.14 元,较 2016
                                                          年增长 63.88%。
         根据公司制定的考核管理办法,激励对象 2018 年绩   除已离职的 13 名激励对象
         效考核满足条件。                                 外,其余 119 名首次授予的激
                                                          励对象及 30 名预留授予的激
  2
                                                          励对象 2018 年度绩效考核均
                                                          达到考核要求,满足当期
                                                          100%解锁条件。
         公司未发生如下任一情形:                         公司未发生前述任一情
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出    形。
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
  3      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
         4、法律法规规定不得实行股权激励的;
         5、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生如下任一情形:                     激励对象未发生前述任
         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 一情形。
  4      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
         为不适当人选;
         3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
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         会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
         管理人员情形的;
         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
         6、证监会认定的其他情形。
     综上,本所律师认为,本次解锁条件业已成就,符合《股权激励管理办法》
以及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。
     三、结论性意见
     综上所述,本所律师认为,公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授
权;其解锁条件业已成就,符合《股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制
性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义
务,并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。
     本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。
     特此致书!
                                        6
上海锦天城(福州)律师事务所                                                法律意见书
(本页无正文,为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集
团股份有限公司股权激励计划之部分解锁事项的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(福州)律师事务所                       经办律师:_________________
                                                                  张明锋
负责人:                                         经办律师:_________________
                林伙忠                                            罗旌久
                                                    二〇一九年       月          日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地     址: 中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层,邮编:350005
电     话: 0591-87850803;传真:0591-87816904
网     址: http://www.allbrightlaw.com/


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