证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-078
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及4名激励对象：以4.7397元/股的价格回购苏彩芬、曾建扬、杨善顺所持有的限制性股票共计256,679股；以4.76元/股的价格回购龙珍保所持有的限制性股票10,000股；
2、截止2018年11月19日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，于2018年9月7日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销4位离职的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计266,679股。截至本公告日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述及相关审批程序（一）公司股权激励计划简述2017年5月12日公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于<2017年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量411.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.20%。其中首次授予377.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.10%；预留34.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的8.33%。
4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计216人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.58元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2016年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于10%，营业收入增长率不低于20%； |
| 第二次解锁 | 以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于44%； |
| 第三次解锁 | 以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于72%。 |
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予的限制性股票 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于32%，营业收入增长率不低于44%； |
| 第二次解锁 | 以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于52%，营业收入增长率不低于72%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位
绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
| 考核分数 | 分数≥95 | 95＞分数≥85 | 85＞分数≥75 | 75＞分数≥60 | 分数＜60 |
| 考核等级 | A（杰出） | B（优秀） | C（良好） | D（合格） | E （不合格） |
| 可解锁比例 | 100% | 70% | 0% | ||
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未
能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序1、2017年3月16日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑科学
研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年3月16日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年3月21日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2017年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。
7、2018年3月30日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
8、2018年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
9、2018年4月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票。
10、2018年8月17日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意回购注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
11、2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票。
二、本次限制性股票回购注销情况（一）回购原因因公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙
珍保已离职，不符合激励对象条件，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，上述4人已获授尚未解锁的限制性股票266,679股由公司予以回购注销。
具体内容详见公司于2018年8月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
（二）回购数量及价格1、回购数量公司本次拟回购注销的为公司2017 年限制性股票激励计划之原激励对象苏彩
芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已获授但尚未解锁的限制性股票266,679股，占2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的3.5748%，占总股本比例的0.0385%。其中，首次授予的原激励对象苏彩芬、曾建扬、杨善顺所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票分别为33,702股、33,702股、189,275股，授予日期为2017年6月23日；预留授予的原激励对象龙珍保所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票为10,000股，授予日期为2018年4月27日。
2、回购价格（1）2018年6月11 日，公司实施了2017年权益分派方案，以总股本346,086,276
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.000189元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.000948股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，需对苏彩芬、曾建扬、杨善顺本次回购注销限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由9.48元/股调整为4.7397
元/股（分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整）。
（2）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，龙珍保本次回购注销限制性股票的回购价格为预留部分授予价格4.76元/股。
公司已向上述4位激励对象支付回购价款共计人民币1,264,196.00元。（三）回购情况致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月30日出具了致同验字（2018）
第350ZA0057号《验资报告》，对公司截止2018年10月10日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截止2018年10月10日，公司已回购因离职不再符合激励条件的激励对象4个自然人持有的限制性股票共266,679股，其中苏彩芬、曾建扬、杨善顺3个自然人持有限制性股票256,679股，回购价格为4.7397元/股；龙珍保1个自然人持有限制性股票10,000股，回购价格为4.76元/股，合计回购金额人民币1,264,196.00元已全部支付到位，其中减少股本266,679.00元，减少资本公积997,517.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事项已于2018年11月19日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构变动表回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 167,459,962 | 24.17 | 266,679 | 167,193,283 | 24.14 | |
| 高管锁定股 | 162,058,036 | 23.39 | 162,058,036 | 23.40 | ||
| 股权激励限售股 | 5,401,926 | 0.78 | 266,679 | 5,135,247 | 0.74 | |
| 二、无限售条件流通股 | 525,430,894 | 75.83 | 525,430,894 | 75.86 | ||
| 三、总股本 | 692,890,856 | 100 | 266,679 | 692,624,177 | 100 | |
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月二十日