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证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2018-50
福建星网锐捷通讯股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况（一）关联交易概述1、概述福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年3月28日第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，预计公司2018年度与关联方发生总金额不超过人民币9,788.8万元的日常关联交易。
根据公司业务发展和生产经营的需要，公司及子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）、福建星网智慧科技股份有限公司（以下简称“星网智慧”）、福建星网物联信息系统有限公司（以下简称“星网物联”）、德明通讯（上海）有限责任公司（以下简称“德明通讯”）与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）下属控股子公司；与睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司（以下简称“睿云联”）、福建星网元智科技有限公司（以下简称“星网元智”）、福建凯米网络科技有限公司（以下简称“凯米网络”）、阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）及旗下控股子公司的日常关联交易全年预计金额将超出2018年初披露的预计范围，本次预计新增日常关联交易金额为2,295万元，因此，2018年度日常关联交易预计金额调整为12,083.8万元。
2、审批程序上述日常关联交易预计经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事宿利南、阮加勇、林腾蛟、杨坚平、郑维宏回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权。公司独立董事事前认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次日常关联交易预计增加后的预计金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计新增2018年度日常关联交易类别和金额
单位：元
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| 关联交易类别 | 关联人 | 公司或子公司 | 关联交易的定价原则 | 年初已披露的预计金额 | 新增预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人提供设计 | 福建星海通信科技有限公司（以下简称“星海通信”） | 公司 | 依据市场价格经双方协商确定 | 0 | 100,000 | 12,565.09 | 0 |
| 向关联人提供劳务 | 四创科技有限公司（以下简称“四创软件”） | 星网物联 | 依据市场价格经双方协商确定 | 0 | 10,000 | 1,162.39 | 0 |
| 向关联人提供房屋租赁、物业服务、劳务等 | 四创科技有限公司 | 公司 | 依据市场价格经双方协商确定 | 2,700,000 | 800,000 | 2,019,934.69 | 0 |
| 福建随行软件有限公司（以下简称“随行软件”） | 公司 | 依据市场价格经双方协商确定 | 458,000 | 40,000 | 272,073.26 | 0 | |
| 接受关联人房屋租赁 | 福建省和格实业集团有限公司（以下简称“和格实业”） | 升腾资讯 | 依据市场价格经双方协商确定 | 0 | 1,000,000 | 558,834.80 | 0 |
| / | 信息集团下属控股子公司 | 小计 | 0 | 1,950,000 | 2,864,570.23 | 0 | |
| 向关联人提供加工劳务 | 睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司 | 公司 | 依据市场价格经双方协商确定 | 7,500,000 | 1,500,000 | 3,913,293.06 | 1,601,651.35 |
| 向关联人销售产品、固定资产 | 福建凯米网络科技有限公司 | 星网视易 | 依据市场价格经双方协商确定 | 0 | 500,000 | 47,814.24 | 0 |
| 向关联人销售材料、提供劳务 | 福建星网元智科技有限公司 | 公司 | 依据市场价格经双方协商确定 | 0 | 6,300,000 | 857,156.37 | 0 |
| 接受关联人提供的劳务、材料 | 0 | 1,500,000 | 0 | 0 | |||
| 向关联人销售产品 | 锐捷网络 | 0 | 200,000 | 0 | 0 | ||
| 接受关联人提供的劳务、产品 | 德明通讯 | 0 | 1,000,000 | 0 | 0 | ||
| / | 小计 | 0 | 9,000,000 | 857,156.37 | 0 | ||
| 向关联人销售产品 | 阳光城集团股份有限公司旗下控股子公司（注1） | 公司 | 依据市场价格经双方协商确定 | 0 | 10,000,000 | 3,670,381.96 | 2,229,529.66 |
| 合计 | / | / | / | 10,658,000 | 22,950,000 | 11,353,215.86 | 3,831,181.01 |
注1：由于关联人阳光城集团股份有限公司旗下控股子公司数量众多，公司与单一关联人发生交易金额不足300万以上且未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，因此公司将以上关联人的同一实际控制人阳光城集团股份有限公司为口径进行合并列示。
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（三）本次新增日常关联交易后，公司2018年度日常关联交易预计金额调整如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 年初已披露的预计金额 | 新增预计金额 | 合计调整后金额 | |
| 向关联人采购材料、商品 | 福建福强精密印制线路板有限公司 | 2,550,000 | 0 | 2,550,000 | |
| 福建省枢建通信技术有限公司 | 800,000.00 | 0 | 800,000.00 | ||
| 福建省明华信息科技有限公司 | 100,000 | 0 | 100,000 | ||
| 向关联人销售产品 | 福建福强精密印制线路板有限公司 | 60,000 | 0 | 60,000 | |
| 福建省枢建通信技术有限公司 | 5,000,000 | 0 | 5,000,000 | ||
| 福建省星云大数据应用服务有限公司 | 10,150,000 | 0 | 10,150,000 | ||
| 福建省明华信息科技有限公司 | 10,200,000 | 0 | 10,200,000 | ||
| 泉州市数字云谷信息产业发展有限公司 | 100,000 | 0 | 100,000 | ||
| 福建省数字福建云计算运营有限公司 | 500,000 | 0 | 500,000 | ||
| 福建星瑞格软件有限公司 | 10,000,000 | 0 | 10,000,000 | ||
| 四创科技有限公司 | 1,100,000 | 0 | 1,100,000 | ||
| 向关联人提供劳务 | 四创科技有限公司 | 0 | 10,000 | 10,000 | |
| 福建星海通信科技有限公司 | 4,500,000 | 0 | 4,500,000 | ||
| 向关联人提供技术咨询、设计 | 福建省星云大数据应用服务有限公司 | 100,000 | 0 | 100,000 | |
| 四创科技有限公司 | 1,000,000 | 0 | 1,000,000 | ||
| 福建星海通信科技有限公司 | 0 | 100,000 | 100,000 | ||
| 向关联人提供房屋租赁、物业服务、水电费 | 四创科技有限公司 | 2,700,000 | 800,000 | 3,500,000 | |
| 福建随行软件有限公司 | 458,000 | 40,000 | 498,000 | ||
| 接受关联人房屋租赁 | 福建省和格实业集团有限公司 | 0 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| / | 信息集团下属控股子公司 | 日常关联交易小计 | 49,318,000 | 1,950,000 | 51,268,000 |
| 向关联人采购材料、商品 | 睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司 | 26,370,000 | 0 | 26,370,000 | |
| 向关联人销售产品 | 14,050,000 | 0 | 14,050,000 | ||
| 向关联人提供劳务 | 7,500,000 | 1,500,000 | 9,000,000 | ||
| 向关联人提供房屋租赁、物业服务 | 250,000 | 0 | 250,000 | ||
| / | 睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司 | 日常关联交易小计 | 48,170,000 | 1,500,000 | 49,670,000 |
| 向关联人采购材料、商品 | 福建腾云宝有限公司 | 100,000 | 0 | 100,000 | |
| 向关联人销售产品 | 300,000 | 0 | 300,000 | ||
| / | 福建腾云宝有限公司 | 日常关联交易小计 | 400,000 | 0 | 400,000 |
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| 向关联人销售产品、固定资产 | 福建凯米网络科技有限公司 | 0 | 500,000 | 500,000 | |
| 向关联人销售材料、提供劳务 | 福建星网元智科技有限公司 | 0 | 6,500,000 | 6,500,000 | |
| 接受关联人提供的劳务、采购材料、产品 | 0 | 2,500,000 | 2,500,000 | ||
| / | 福建星网元智科技有限公司 | 日常关联交易小计 | 0 | 9,000,000 | 9,000,000 |
| 向关联人销售产品 | 阳光城集团股份有限公司旗下控股子公司 | 0 | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 合计 | 97,888,000 | 22,950,000 | 120,838,000 | ||
二、关联人介绍和关联关系（一）关联关系基本情况
| 企业名称 | 住所 | 法定代表人 | 注册资本 单位：万元 | 经营范围 |
| 星海通信 | 福州市马尾区星达路16号（自贸试验区内） | 陈施清 | 10,000 | 电子、机械、光电产品、通信系统设备、无线通信设备、卫星通信设备、固定或移动通信终端设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备的研发、制造、销售与租赁业务；嵌入式软件、应用软件的研发、销售、租赁及相关技术服务和咨询服务；系统集成；软件技术维护；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 四创软件 | 福州市晋安区新店镇秀山路245号4号楼6层608单元 | 黄舒 | 5,100 | 电子计算机软硬件技术与产品的研发、生产、销售；行业信息化解决方案的咨询、设计、建设；云计算平台研发与信息服务；软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水利、水文、水资源、水环境、水生态、气象、电力、海洋、地质、环境保护等监测系统与自动化控制系统的咨询、设计、施工、勘察、服务、测验、运维；水利水文仪器研制、生产、销售；工程测绘与数据调查、地图编绘；水资源调查评价与论证；电子智能化工程设计、施工；安防工程设计、施工、维护；系统集成及运行维护；网络安全产品、互联网的技术开发与技术服务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 随行软件 | 福州市闽侯县上街镇海西园高新大道9号星网锐捷海西科技园3#中试楼8层南面 | 汤辉 | 1,000 | 计算机软硬件技术与产品的研发、生产、销售；电子招标投标系统、公共服务平台、电子交易平台、行政监督平台、工程建设与运行管理平台研发、运营服务和技术服务；行业信息化解决方案的咨询、设计；云计算平台研发与信息服务；信息安全技术服务；网络系统集成服务；电子商务技术服务；移动通信技术研发、技术转让、技术咨询；通信设备（不含无线发射 |
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| 装置、卫星地面接收设施）、计算机辅助设备批发、代购代销；计算机技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 和格实业 | 福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼18层 | 林俊 | 50,000 | 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产开发经营；物业管理；对金融业、教育业、餐饮业的投资；灯具、装饰物品、文具用品、体育用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、家具、矿产品、建材、化肥（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、服装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品、石墨及碳素制品销售；网上贸易代理；国际贸易代理服务；批发兼零售预包装食品兼散装食品；对外贸易；企业管理咨询服务；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；正餐服务；快餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 睿云联 | 厦门火炬高新区创业园伟业楼北楼104K室 | 魏和文 | 2,000 | 工程和技术研究和试验发展；计算机整机制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 凯米网络 | 福建省福州市仓山区城门镇南江滨西大道198号福州海峡国际会展中心地下一层东区办公中心A-029号（自贸试验区内） | 刘灵辉 | 4744.897812 | 网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。通讯产品、影音器材、网络设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售；软件开发、系统集成服务的咨询、贸易信息咨询；第二类数据通信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 星网元智 | 福州市仓山区金山大道618号星网锐捷科技园22楼3层 | 阮加勇 | 3,000 | 计算机软、硬件开发、生产；计算机技术服务、技术咨询；计算机网络系统集成；计算机软硬件集成；计算机设备、软件及其附属设备的销售、安装、租赁；物联网技术开发、技术服务、技术转让；安全系统监控服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 阳光城 | 福州市经济技术开发区星发路8号 | 林腾蛟 | 405007.3315 | 对外贸易(不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子 |
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（二）与上市公司的关联关系
1、信息集团持有本公司26.88%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；
升腾资讯、星网视易和星网物联是公司的控股子公司。
信息集团与上述公司关联人的控股关系如下表：
设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）企业名称
| 企业名称 | 信息集团持股比例 | ||
| 一级控股子公司 | 二级控股子公司 | 三级控股子公司 | |
| 星海通信 | 32.21% | - | - |
| 四创软件 | 42% | - | - |
| 随行软件 | - | 100% | - |
| 和格实业 | 100% | - | - |
注：信息集团持有和格实业100%股权；信息集团持有星海通信的32.21%股权；信息集团持有四创软件42%的股权，四创软件持有随行软件100%的股权。
2、睿云联的董事杨坚平系公司董事；凯米网络董事郑维宏系公司董事；星网元智法定代表人阮加勇系公司董事；阳光城法定代表人林腾蛟系公司董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。（三）关联方最近一期主要财务数据
单位：元
| 主要财务指标 | 星海通信 | 四创软件 | 随行软件 | 和格实业 | 睿云联 | 凯米网络 | 阳光城 | 星网元智 |
| 2017年12月31日（经审计） | 2018年6月30日（未经审计） | |||||||
| 资产总额 | 184,566,390.92 | 356,989,283.64 | 23,374,574.61 | 1,723,709,665.27 | 42,280,331.54 | 54,752,681.21 | 213,250,070,291.78 | 15,000,722.46 |
| 净资产 | 54,402,183.85 | 210,544,670.47 | 15,507,460.93 | 1,192,583,370.67 | 19,261,628.19 | 31,019,518.38 | 19,150,118,524.23 | 15,000,562.54 |
| 营业收入 | 116,219,196.80 | 218,836,483.46 | 23,778,309.59 | 1,038,381,716.35 | 63,212,926.37 | 29,869,748.39 | 33,163,130,244.67 | 0 |
| 净利润 | -66,928,149.70 | 25,419,145.85 | 9,151,905.79 | -147,181,273.48 | 6,716,029.94 | -10,551,820.90 | 2,061,965,489.09 | 562.54 |
（四）履约能力分析上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易主要内容和定价依据
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日常关联交易的主要内容是购买材料、提供劳务、销售产品等。公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见公司事前就上述关联交易事项向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事亦对资料进行了认真的审阅。经过与公司沟通以及认真审阅资料，独立董事认为：我们认为本次预计增加的日常关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。本次预计的日常关联交易价格定价合理、公允。
独立董事认为：本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，符合公司的发展战略和生产经营的实际需要。上述可能发生的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于增加 2018年度日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会在审议此项议案时，关联董事宿利南、阮加勇、林腾蛟、杨坚平、郑维宏回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他6名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第三次会议决议；（二）公司独立董事出具的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会2018年8月28日