证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2019-004
江苏联发纺织股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票授予登记数量为1,294.80万股，占本次授予前公司总股本32,370.00万股的4.00%。
2、本次授予的限制性股票上市日期为2019年01月29日。
江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“联发股份”）于2019年1月17日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于近日完成了《江苏联发纺织股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉及到的限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月1日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了关于江苏联发纺织股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。具体内容于2018年12月3日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
2、2018年12月3日至2018年12月12日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于2018年12月13日召开了第四届监事会第八次
会议，对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年12月18日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年12月19日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
4、2019年1月17日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。具体内容于2019年1月18日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
二、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年1月17日
2、授予数量：1,294.80万股
3、授予人数：9人
4、授予价格：4.94元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 薛庆龙 | 董事长 | 647.40 | 50.00% | 2.00% |
| 于拥军 | 董事、总经理 | 258.96 | 20.00% | 0.80% |
| 黄长根 | 副董事长 | 63.00 | 4.87% | 0.19% |
| 于银军 | 董事、副总经理 | 63.00 | 4.87% | 0.19% |
| 王竹 | 财务总监 | 52.49 | 4.05% | 0.16% |
| 唐文君 | 副总经理 | 52.49 | 4.05% | 0.16% |
| 潘志刚 | 副总经理兼董秘 | 52.48 | 4.05% | 0.16% |
| 主要子公司的负责人 （共计2人） | 104.98 | 8.11% | 0.32% | |
| 合计 | 1,294.80 | 100.00% | 4.00% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
8、解除限售条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件： 1、2019年净资产收益率不低于12%或不低于同行业上市公司平均水平的1.5倍； 2、以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件： 1、2020年净资产收益率不低于12%或不低于同行业上市公司平均水平的1.5倍； 2、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件： 1、2021年净资产收益率不低于12%或不低于同行业上市公司平均水平的1.5倍； 2、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 |
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；同行业样本公司按照万得资讯行业分类标准，选取WIND.纺织品行业的上市公司，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明
本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第四届董事会第九次会议确定的名单及授予数量完全一致。本次限制性股票实际授予的总人数为9人，授予的股票总数为1,294.80万股，占本次股票授予登记前公司总股本的4.00%。
四、授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月21日出具了大华验字[2019]0022号验资报告，对公司截至2019年1月18日止限制性股票激励计划的认购情况进行了审验。截止2019年1月18日，联发股份已收到股权激励对象共计9人缴纳的新增注册资本合计人民币1,294.80万元，新增股本占新增注册资本的100.00%
（一）股权激励对象已将全部出资款缴存于联发股份在中国工商银行海安支行账号为1111120109000110110的人民币存款账户。联发股份共收到股权激励对象缴纳新增出资款63,963,120.00元，均以货币方式出资，其中，计入“股本”人民币12,948,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币51,015,120.00元
（二）本次增资后，联发股份的注册资本为人民币33,664.80万元，股本为人民币33,664.80万元。
五、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2019年1月17日，授予股份的上市日期为2019年01月29日。
上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
七、本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 12,948,000 | 12,948,000 | 3.85% |
| 股权激励限售股 | 0 | 0 | 12,948,000 | 12,948,000 | 3.85% |
| 二、无限售条件股份 | 323,700,000 | 100% | 0 | 323,700,000 | 96.15% |
| 三、股份总数 | 323,700,000 | 100% | 12,948,000 | 336,648,000 | 100% |
八、按新股本计算的每股收益调整情况
本次授予完成后，公司股本变更为33,664.8万股，按最新股本摊薄计算，公司2017年度每股收益为1.07元。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次授予完成后，公司总股本由32,370.00万股增加至33,664.80万股，导致公司股东持股比例发生变动。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司共同控制人孔祥军、崔恒富、陈警娇、黄长根合计持有江苏联发集团股份有限公司57.3807%股份，未直接持有公司股份。公司控股股东江苏联发集团股份有限公司在授予前直接持有公司股份13,093.41万股，占本次授予前公司总股本的40.45%；本次授予完成后，江苏联发集团股份有限公司直接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为38.89%。
本次授予完成后，公司控股股东江苏联发集团股份有限公司持有联发股份的比例由40.45%减少至38.89%。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
特此公告。
江苏联发纺织股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十五日