证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2019-003
江苏联发纺织股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“联发股份”）于2019年1月17日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年1月17日为授予日，向9名激励对象授予1,294.80万股限制性股票，授予价格为4.94元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励形式为限制性股票；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票；
3、激励对象：本计划授予的激励对象共计9人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员及主要子公司的负责人。
4、限售期：本激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、解除限售条件：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件： 1、2019年净资产收益率不低于12%或不低于同行业上市公司平均水平的1.5倍； 2、以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件： 1、2020年净资产收益率不低于12%或不低于同行业上市公司平均水平的1.5倍； 2、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件： 1、2021年净资产收益率不低于12%或不低于同行业上市公司平均水平的1.5倍； 2、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；同行业样本公司按照万得资讯行业分类标准，选取WIND.纺织品行业的上市公司，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
| 起至限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2018年12月1日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2018年12月3日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
2、2018年12月3日至2018年12月12日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于2018年12月13日召开了第四届监事会第八次会议，对本次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年12月18日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年12月19日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
4、2019年1月17日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》一致，不存在差异。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次限制性股票激励计划 的授予条件已经成就，同意确定以2019年1月17日为授予日，向9名激励对象授予1,294.80万股限制性股票，授予价格为4.94元/股。
四、本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年1月17日
2、授予数量：1,294.80万股
3、授予人数：9人
4、授予价格：4.94元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 薛庆龙 | 董事长 | 647.40 | 50.00% | 2.00% |
| 于拥军 | 董事、总经理 | 258.96 | 20.00% | 0.80% |
| 黄长根 | 副董事长 | 63.00 | 4.87% | 0.19% |
| 于银军 | 董事、副总经理 | 63.00 | 4.87% | 0.19% |
| 王竹 | 财务总监 | 52.49 | 4.05% | 0.16% |
| 唐文君 | 副总经理 | 52.49 | 4.05% | 0.16% |
| 潘志刚 | 副总经理兼董秘 | 52.48 | 4.05% | 0.16% |
| 主要子公司的负责人 （共计2人） | 104.98 | 8.11% | 0.32% | |
| 合计 | 1,294.80 | 100.00% | 4.00% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股登记完成之日起计算。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月均未发生卖出公司股份情况。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。
经测算，公司于2018年1月17日授予的1,294.80万股限制性股票合计需摊销的总费用为5,775.44万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2020年 |
| 5,775.44 | 3,291.62 | 1,739.02 | 693.64 | 51.16 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事独立意见
1、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2019年1月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象人数为9人，均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。
综上，我们同意公司以 2019年1月17日为本次限制性股票激计划的授予日，以4.94元/股向9名激励对象授予1,294.80万股限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
（1）本次授予限制性股票的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
（2）本次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以 2019 年1月17日为授予日，以4.94元/股的价格授予9名激励对象1,294.80万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市时代九和律师事务所就本次激励计划授予事项出具法律意见书，结论性意见为：“本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。”
十二、独立财务顾问核查意见独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为，“联发股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，联发股份不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。”
十三、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、北京市时代九和律师事务所《关于江苏联发纺织股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》；
4、上海信公企业管理咨询有限公司《关于江苏联发纺织股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏联发纺织股份有限公司董事会
二〇一九年一月十八日