证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-099
深圳市新亚电子制程股份有限公司关于公司控股股东承诺延期履行的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）发来的《深圳市新力达电子集团有限公司关于避免同业竞争承诺的延期申请及补充承诺函》。公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下：
一、原承诺情况经公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，并经2017年度股东大会表决通过，公司通过增资收购新力达集团控制的深圳市科素花岗玉有限公司（简称“科素花岗玉”）51%股权。为解决收购完成后可能存在的同业竞争问题，新力达集团做出承诺如下：
1、新力达集团将于2018年12月31日前通过提前偿还欠款或提供其他足额担保物进行担保置换等方式免除科素花岗玉及其控股子公司为其承担的担保义务。
2、新力达集团将于2018年12月31日前通过转让江西金枫玉石有限公司（以下简称“江西金枫玉石”）股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。
二、承诺履行情况为满足上市公司的规范要求，新力达集团一直致力于推进上述承诺的履行，截至本公告披露日，新力达集团已通过偿还欠款方式免除科素花岗玉及其控股子公司为其承担的担保义务，相关资产的解除质押手续正在办理当中。公司收购科
素花岗玉完成后，新力达集团一直研究、寻求有效方案解决可能存在的同业竞争问题。三、承诺延期原因
新力达集团本次拟延期的承诺为有关避免同业竞争的承诺。江西金枫玉石现阶段已实际处于停产状态，且有较多历史遗留问题尚待解决。为了有效解决历史遗留问题，新力达集团已多次通知江西金枫玉石总经理朱晓明及股东江西金喜鹊实业有限公司，请求其履行其必要的承诺（包括但不限于业绩补偿承诺等），并友好协商其他遗留问题，但均未得到积极回应。新力达集团一直在积极寻求合适的第三方解决可能存在的同业竞争问题，但在前述历史遗留问题未得以有效处理前，无论是注销或者转让股权等行为均难以有效实施，导致新力达集团关于避免同业竞争的承诺未能按预期履行完毕。为了妥善解决上述历史遗留问题及有效履行承诺，新力达集团申请将有关避免同业竞争承诺的履行期限延期至2019年12月31日。
四、延期后的承诺根据新力达集团签署的《深圳市新力达电子集团有限公司关于避免同业竞争的延期申请及补充承诺函》，新力达集团将原关于避免同业竞争承诺的履行期限延长至2019年12月31日，即“深圳市新力达电子集团有限公司将于2019年12月31日前通过转让江西金枫玉石有限公司股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。”
五、审议情况2018年12月11日，公司分别召开第四届董事会第二十五次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。董事会审议时关联董事许雷宇先生、徐琦女士、胡丹女士回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
六、独立董事意见独立董事发表意见认为：公司控股股东新力达集团承诺履行延期事宜，符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司
及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
七、监事会意见监事会认为：公司控股股东新力达集团延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
八、保荐机构核查意见保荐机构经核查后认为：
新力达集团承诺事项履行期限延期事宜，履行了必要的决策程序，经第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交其股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定的要求，符合公司章程的规定。
经核查，本保荐机构对相关承诺事项履行期限延期事宜无异议。九、承诺延期履行对公司的影响江西金枫玉石已实际处于停产阶段，本次延期履行承诺事宜不会对公司生产经营造成实质性影响。
十、备查文件1、《深圳市新力达电子集团有限公司关于避免同业竞争承诺的延期申请及补充承诺函》；
2、《深圳市新力达电子集团有限公司关于相关承诺事项履行情况的说明》；
3、第四届董事会第二十五次（临时）会议决议；
4、第四届监事会第十八次（临时）会议决议；
5、独立董事对相关事项的独立意见；
6、民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司控股股东承诺事项延期履行的核查意见。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会2018年12月11日