作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们对公司第七届董事会第三十六次会议审议的相关议案进行审议，并对相关事项进行了核查，现发表以下独立意见：
一、关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见。
公司为加快推进募投项目建设，先期投入自有资金。现公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，是为提高募集资金使用效率，符合公司生产经营发展需要，具有必要性和合理性。
公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途和侵害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
二、关于公司下属参股子公司投资设立合伙企业暨或有回购和对外担保及关联交易事项的独立意见。
1、或有回购和担保事项。
通过对公司参股公司广州锂宝新材料有限公司(以下简称“广州锂宝”)参与设立合伙企业暨或有回购和对外担保议案的核查，认为：
天原集团在广州锂宝参与设立的有限合伙企业中承担或有回购和对外担保的责任，是基于广州锂宝是天原集团重要的参股公司，也是公司按照战略发展规划进入新能源电池材料行业的关键平台，且合伙企业资金将全部投资于广州锂宝下属全资子公司在宜宾建设的三元正极材料项目，能够给项目提供长周期、低成本资金，有利于扩大新能源电池材料在市场的份额，提升盈利水平，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
同时，广州锂宝对该项担保及或有回购提供了反担保，并同意合伙企业将广州锂宝按约定享有的分配额的90%支付给天原集团。该担保事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。
2、关联交易事项。
公司董事长罗云先生为广州锂宝董事长，公司董事邓敏先生为广州锂宝、宜宾锂宝董事，本次或有回购及担保事项为关联交易，两位董事应当回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关规定。本次关联交易没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害中小股东利益的行为。
因此，我们同意此项或有回购和对外担保及关联交易并同意提交董事会审议此项议案。
独立董事:庞广廉、翁国民、俞春萍、解川波
二0一八年十月十三日