证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2018-073
宜宾天原集团股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议的通知及议题于2018年9月28日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2018年10月12日以通讯方式召开。应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人，1名董事未参与表决。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的公告》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
二、在关联董事罗云先生、邓敏先生回避表决的情况下，审议通过《关于公司下属参股公司广州锂宝拟对外投资设立有限合伙企业暨或有回购及对外担保的议案》。
同意公司下属参股公司广州锂宝拟对外投资设立有限合伙企业暨或有回购及对外担保事项。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于参股公司广州锂宝参与设立有限合伙企业及公司承担或有回购、对外担保义务暨关联交易的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
鉴于公司2018年第六次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，为进一步完善公司治理制度体系，加强规范运作管理，保证《股东大会议事规则》中相关内容与《公司章程》保持一致，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十四条 股东大会对董事会的授权原则和内容 （一）董事会有权决定公司不超过下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且在50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… 超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 （二）董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 | 第十四条 股东大会对董事会的授权原则和内容与公司章程一致。 |
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理制度体系，加强规范运作管理，拟对公司《董事会议事规则》进行修订如下：
的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。……本项所称“关联人”按有关法律法规以及中国证监会、公司股票上市的证券交易所的有关规定执行。（三）董事会有权决定公司下列标准的融资、投资事项：
1、除法律法规、公司章程以及中国证监会和公司股票上市的证券交易所另有规定的，以公司资产、权益为公司自身或控股子公司的债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值连续十二个月累计在公司最近一期经审计净资产的15%范围内的。
……3、公司在一个完整会计年度内对外投资（即公司对其他企业进行投资）以及风险投资超过公司最近经审计净资产5%且不超过30%的。修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 任职资格 （二）具有《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形之一者。 | 第三条任职资格 （二）具有《公司法》规定不得担任董事的情形之一者。 |
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》2018年第六次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，为进一步完善公司治理制度体系，加强规范运作管理，保证《总裁工作细则》中相关内容与《公司章程》保持一致，拟对公司《总裁工作细则》进行修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。 | 第五条 具有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。 |
| 第十条 总裁行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向CEO和董事会报告工作； …… （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁享有以下职权： 1、在首席执行官和董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订经济合同； 2、享有公司正常生产经营工作的物资供应、资金使用审批权； 3、享有在一个完整会计年度内累计300万元人民币以内的固定资产、100万元低值易耗品、100万元办公用品和100万元礼品审批权，但单项金 额超出50万元时应报首席执行官批 | 第十条 总裁的基本职权 总裁是公司行政的主要负责人，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。 总裁依照国家法律、法规、《公司章程》的规定，行使下列职权： （一）全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 …… （八）董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第十一条 董事会对总裁的授权 （一）在董事会审批的年度信贷和经营开支范围之内，总裁享有与主营业务有关的企业生产经营活动所需资金的筹措和使用权。 （二）在董事会审批的工程、科研项目范围之内，总裁对按规定程序批准的工程建 |
| 准。 总裁列席董事会会议。 | 筑项目、科研项目所需资金具有筹措和使用权。 （三）代表公司签署有关经济合同并由其负责组织实施。 （四）行使董事会授予的相关职权。 （五）除上述事项外，决定公司发生的除股东大会、董事会和董事长权限以外的日常经营性生产经营和管理事项。 |
| 第二十条 总裁定期（每月至少一次）召开办公会，定期会议是总裁在经营管理过程中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。总裁办公会指派专人做好会议记录。 | 第二十一条 总裁定期召开总裁办公会，召集其他高级管理人员共同研究和解决经营管理过程中重大问题，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险。总裁办公会指定专人做好会议记录。 |
| 第二十一条 总裁应建立必要的会议制度以协调工作，提高效率。 | 第七条 总裁办公会 （一）总裁履行职权时，可以根据需要决定召开总裁办公会议，研究决定公司经营管理活动中需要进行集体决策的重大事项；其他副总裁可以向总裁建议召开总裁办公会议。 （二）总裁办公会的常设管理机构及管理职责、会议的召开条件、程序和参会人员等相关规定严格按照公司制定的《总裁办公会议事规则》执行。 （三）总裁办公会会议纪要（决议）应作为公司重要档案由总裁办公室负责保管，保管期限不低于10年。 |
制度全文的条款序号相应的进行调整
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。六、审议通过了《关于修订<首席执行官（CEO）工作细则>的议案》
2018年第六次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，为进一步完善公司治理制度体系，加强规范运作管理，保证《首席执行官（CEO）工作细则》中相关内容与《公司章程》保持一致，拟对公司《首席执行官（CEO）工作细则》进行修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第九条 除法律法规和和章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，需经 CEO 批准后 | 删除 |
| 方可实施： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易， 或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易事项； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 第十七条 人事管理工作程序：总裁在提名副总裁、总会计师、总工程师等除董事会秘书以外的公司高级管理人员时，应当先征求 CEO 的意见，报董事会提名委员会审查通过后提交董事会审议聘任。 | 第十六条 人事管理工作程序：CEO应对总裁提名的公司高级管理人员发表聘任意见，经董事会提名与考核委员会审查通过后提交董事会审议聘任。 |
| 第十九条 关联交易工作程序：CEO 在批准其职责权限范围内的关 联交易事项时，应当要求有关部门提交交易对方基本情况，交易标的、交易金额、交易价格及公允性说明。当交易金额超过 CEO 权限时，应按照公司章程规定报经有权部门批准后实施。 | 删除 |
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。七、审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》同意公司于2018年10月29日在宜宾召开2018年第七次临时股东大会。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会二○一八年十月十三日