证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2019-008
北京大北农科技集团股份有限公司关于2017年限制性股票股权激励计划第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 1398 人，本次限制性股票解除限售数量为4056.8731万股，占公司目前总股本的 0.9561%；
2、本次解除限售股份的上市流通的日期：2019年1月18日。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月10日召开第四届董事会第四十七次临时会议、第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据 2017 年第六次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。本次符合解锁条件的激励对象共1398人，可解锁股份为4,056.8731 万股，占公司总股本的0.96%。具体情况如下：
一、2017年限制性股票计划简述
1、2017 年 6 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
2、2017年9月1日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》等议案；
3、2017年10月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。上述议案在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露，同时还披露了《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单》。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到关于本次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相应法律意见。
4、2017年10月27日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
5、2017年11月5日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
6、2017年12月15日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2017-152），首次授予1484名激励对象限制性股票14,232.4743万股，授予价格为每股3.76元，授予日为2017年11月6日，首次授予股份的上市日期为2017年12月20日。
7、2019年1月10日，公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购85名已离职的、1名因非执行公务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共计709.5639万股，同时公司第二个解锁期解锁条件未成就，决定回购注销公司被激励对象所获授的第二个解锁期对应的限制性股票4056.8731万股，合计4766.437万股，占公司目前总股本的1.12%。回购价格为调整后的3.608元/股。独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。该议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
8、2019年1月10日，公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的议案》, 同意按照《股权激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜，除激励对象85名因个人原因离职、1名非因执行职务死亡而不满足解除限售条件外，其余激励对象共计1398名满足解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为4056.8731万股，占公司目前总股本的0.96%，独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）授予的限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章激励计划的具体内容中关于“激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定”中相关规定：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自本次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自本次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自本次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。本次限制性股票授予日为2017年11月6日，授予股份的上市日期为2017年12月20日。截至本公告日，第一个限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生下列任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 2 | （二）激励对象未发生下列任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次解锁的1398名激励对象没有发生前述任一情况。 |
| 激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核条件： 在2017年至2019年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条件。 第一个解除限售期，以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。 | 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]51030003号审计报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为1,265,211,910.87元 上年同期发生额为882,681,887.02 元。则2017年归属于上市公司股东的净利润增长率为43.38%，业绩达到考核条件。 |
| 4 | 区域经营单元经营目标考核要求： 公司按年度根据公司战略目标和公司经营计划制定各区域经营单元经营目标，进行差异化考核。区域单元经营目标考核未达标的，该区域单元的激励对象当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。 | 各区域经营单元经营目标达成。 |
| 5 | 个人业绩考核目标： 以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照《考核办法》以及公司相关管理制度进行。考核评价指标包括：关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。 公司财务业绩考核目标、激励对象所在区域单元经营目标考核均达标且个人考核合格的激励对象，可申请办理限制性股票解锁。 | 本次解锁的1398名激励对象绩效考核结果均为合格及以上。 |
综上所述，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第六次临时股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年1月 18日
2、本次可解锁的限制性股票数量为4056.8731万股，占公司目前总股本的比例为0.9561%。
3、本次申请解除限售的激励对象共计1398人。
4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
| 职务 | 人数 | 获授的限制性股票数 （万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁限制性股票数量 （万股） |
| 核心管理人员及技术（业务）人员 | 共计1398人 | 13522.9104 | 4056.8731 | 9466.0373 |
五、本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动增减（+、—） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,608,146,377 | 37.91% | -40,568,731 | 1,567,577,646 | 36.95% |
| 高管锁定股 | 1,465,821,634 | 34.55% | — | 1,465,821,634 | 34.55% |
| 股权激励限售股 | 142,324,743 | 3.35% | -40,568,731 | 101,756,012 | 2.40% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,634,847,488 | 62.09% | 40,568,731 | 2,675,416,219 | 63.05% |
| 三、总股本 | 4,242,993,865 | 100.00% | — | 4,242,993,865 | 100.00% |
八、备查文件
1、第四届董事会第四十七次临时会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四十七次临时会议相关事项的独立意见；4、北京海润天睿律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司限制性股票激励计划第一期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2019年1月16日