证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-148
苏州东山精密制造股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月7日收到贵部下发的《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的问询函》（中小板问询函 【2018】第678号）（以下简称“问询函”）。贵部就公司向控股股东出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项进行问询。
根据问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了认真落实。现将落实情况回复说明如下：
一、你公司是否向深圳东山提供财务资助或担保，如是，请补充披露其详细情况以及后续拟采取的解决措施。
【回复】截至2018年8月31日，深圳东山精密制造有限责任公司（以下简称“深圳东山”）为公司全资子公司，具体情况如下：
| 公司名称： | 深圳东山精密制造有限责任公司 |
| 成立时间： | 2010年11月23日 |
| 注册资本： | 6,000万元 |
| 注册地址： | 深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城铁塔旭发科技园A1栋一楼103.二楼203.205.三楼302B单元 |
| 主营业务： | 大尺寸显示业务相关产品的生产 |
| 股东构成情况： | 公司持有其100%股权 |
目前，公司不存在向深圳东山提供财务资助或担保的情况。二、深圳东山对上市公司是否存在其他任何形式的资金占用，本次交易完成
后，是否会出现关联方资金占用问题。如是，请补充披露拟采取的解决措施。
【回复】（一）本次交易完成前，深圳东山应付上市公司款项的情况
截至2018年8月31日，深圳东山应付公司及公司控制的子公司（以下简称“集团公司”）款项情况如下：
| 序号 | 债权方 | 应付款项金额（万元） | 形成原因 |
| 1 | 东莞东山 | 110,321.75 | 本次交易相关的资产转让价款 |
| 2 | 34.39 | 本次交易发生前的集团内交易 | |
| 合计 | 110,356.14 | ||
东莞东山精密制造有限公司（简称“东莞东山”）为公司全资子公司，深圳东山应付东莞东山本次交易相关资产转让价款110,321.75万元，具体形成原因为：
东莞东山为公司大尺寸显示业务相关资产的主要运营主体，且同时还持有其他业务相关资产；公司2010年11月设立深圳东山，主要目的亦为经营大尺寸显示业务，且深圳东山资产构成相对简单。2018年7月，为推进公司对大尺寸显示业务相关资产的统一出售，作为本次交易安排的一部分，东莞东山与深圳东山签署了《资产转让协议》，公司将待出售的大尺寸显示业务相关资产以集团内出售的方式整合至深圳东山，以通过后续转让深圳东山100%股权的形式完成大尺寸显示业务相关资产的出售。从东莞东山出售至深圳东山的资产构成及定价方式如下：
| 序号 | 剥离资产类别 | 转让价格（含税） | 定价依据 |
| 1 | 债权 | 73,684.21 | 截至定价基准日的财务报表的账面原值 |
| 2 | 固定资产 | 14,401.34 | 截至定价基准日的财务报表的账面价值 |
| 3 | 存货 | 22,236.20 | 截至定价基准日的财务报表的账面价值 |
| 合计 | 110,321.75 | ||
另外，本次交易前，深圳东山作为东山精密集团子公司，与东莞东山间存在少量集团内交易的情况，形成对东莞东山34.39万元的应付款项。
根据本次交易安排，深圳东山应于深圳东山股权转让交割日完成之日起6个月内支付上述应付集团公司款项的30%，并于18个月内结清剩余应付集团公
司款项。截至本回复出具日，深圳东山股权转让工商变更手续已办理完毕，公司将督促深圳东山根据相关协议约定及时偿付上述款项。
（二）本次交易完成后，深圳东山及其他关联方应付公司款项的情况根据本次交易安排，深圳东山100%股权拟转让给公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰共同控制的苏州东扬投资有限公司（以下简称“东扬投资”）。东扬投资的基本情况如下：
| 公司名称： | 苏州东扬投资有限公司 |
| 成立时间： | 2014年03月31日 |
| 注册资本： | 13,000万元 |
| 注册地址： | 苏州市吴中区东山镇石鹤山路3-2号1幢 |
| 经营范围： | 实业投资、股权投资、企业资产投资管理、国内贸易。 |
| 股东构成情况： | 袁永刚、袁永峰分别持有其50%股权。 |
深圳东山股权完成交割后，深圳东山变成东扬投资100%控股的子公司，关联方应付集团公司款项的金额及具体支付时间安排如下：
| 序号 | 债权方 | 债务方 （关联方） | 款项性质 | 金额（万元） | 支付期限 |
| 1 | 东莞东山 | 深圳东山 | 东莞东山大尺寸显示业务资产转让价款等 | 110,356.14 | 深圳东山股权转让交割日完成之日起6个月内支付30%，并于18个月内结清剩余款项。 |
| 2 | 东山精密 | 东扬投资 | 深圳东山100%股权转让价款 | 5,405.91 | 深圳东山股权转让交割日完成之日起6个月内支付完毕。 |
| 合计 | 115,727.66 | ||||
其中，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2018〕2-8 号评估报告，以2018年7月31日为评估基准日，深圳东山100%股权评估价值为5,405.91万元。深圳东山100%股权转让价款系以上述评估报告为定价依据，作价5,405.91万元。
（三）上述往来不属于关联方非经营性占用公司资金的情况首先，上述关联方往来产生原因为上市公司处置大尺寸显示业务相关资产，系公司控股股东、实际控制人为支持上市公司贯彻聚焦主业的发展战略而实施，有利于提高上市公司的核心竞争力。
其次，本次交易已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第三十二次会议、2018年度第六次临时股东大会审议通过，并聘请中介机构出具了审
计报告、评估报告，独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，关联方进行了回避表决。本次交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易定价公允。
再次，本次转让的资产主要为相关债权、固定资产、存货等资产，资产规模较大，且深圳东山和东扬投资对于相关资产的回收或者处置需要一定时间，经交易各方协商形成上述支付期限的安排，符合商业惯例，具有商业合理性。
最后，本次交易中，上市公司设置了充分的费用补偿条款，包括支付利息费用、深圳东山取得回收款项后应及时归还上市公司欠款、实际控制人提供担保等安排，以督促关联方及时归还上市公司欠款，保障上市公司利益不受损害，具体条款请参见本题回复之“三、（一）订立费用补偿条款，保障上市公司利益”。
三、针对上述问题公司采取的解决措施针对公司上述应收关联方款项的情形，公司采取以下措施以确保上市公司和投资者合法权益不受损害：
（一）订立费用补偿条款，保障上市公司利益交易双方在《股权转让协议》中订立了费用补偿条款，具体情况如下：
1、深圳东山股权交割完成后，袁永刚、袁永峰应协调深圳东山：
①自股权交割完成之日起6个月内，深圳东山应向集团公司支付其应付集团公司款项的至少30%；自股权交割完成之日起12个月后，如深圳东山未能结清应付集团公司款项，深圳东山应就其未付集团公司款项余额，根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，向集团公司支付相应利息费用；自股权交割完成之日起18个月内，深圳东山应结清包含前述利息费用的全部应付集团公司款项。
利息费用=每笔归还的应付集团公司款项金额×（股权交割日至每笔款项归还日的天数-365天）×中国人民银行公布的一年期贷款基准利率÷365。
②自股权交割完成之日起，至深圳东山结清全部应付集团公司款项之日止，深圳东山如因回收受让的债权或处置转让资产而收到货币资金款项（以下简称“回收款项”），应在回收后及时将回收款项用于支付应付集团公司款项。其中，深圳东山应在回收款项金额每超过10,000万元后的5个工作日内，向东莞东山支付回收款项与剩余应付集团公司款项两者中的较小者，并根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，向集团公司支付相应利息费用。
利息费用=每笔回收款项金额×（每笔回收款项的回收日至回收款项被用于支付集团公司款项日的天数-5天）×中国人民银行公布的一年期贷款基准利率÷365。
2、交易各方同意，自深圳东山股权完成交割之日起，至深圳东山结清全部应付集团公司款项时止，袁永刚、袁永峰对深圳东山应付集团公司的全部债务向公司提供连带责任保证担保。
上述条款充分考虑了付款周期的时间性影响，且有利于促使交易对方及时支付相关款项，充分保障了上市公司利益。
（二）积极履行信息披露义务公司严格遵守《深圳交易所股票上市规则（2018年修订）》、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）等法律法规的规定，分别披露了《关于出售大尺寸显示业务相关资产并签署意向性协议的公告》（公告编号：
2018-107）、《关于向控股股东出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-125）、《关于控股子公司股权转让完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-147）。后续，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，充分保证广大投资者的知情权，维护投资者的合法权益。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司
2018年9月17日