证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-044
蓝帆医疗股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合限售股份解禁的股东共计1名；
2、本次解除限售的股份数量为53,452,236股，占目前公司总股本的5.54%；
3、本次限售股份限售起始日期为2018年6月19日，可上市流通日为2019年6月19日；
4、本次限售股份发行时承诺的限售期限为12个月。
一、本次解除限售股份的基本情况
2018年5月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）发行179,919,243股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）发行190,900,843股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。
2018年6月19日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中发行股份购买资产部分对应的新增股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由494,355,000股增加至865,175,086股，该等新增股份为有限售条件流通股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 限售股份数量（股） | 限售期 |
| 1 | 蓝帆投资 | 179,919,243 | 179,919,243 | 自上市之日起36个月内不得转让 |
| 2 | 北京中信 | 190,900,843 | 190,900,843 | 自上市之日起12个 |
| 月内不得转让，并根据业绩承诺完成情况在三年内分三期解除限售 | |||
| 合计 | 370,820,086 | 370,820,086 | - |
2018年9月10日，本次交易中向8名特定对象募集配套资金部分对应的新增股份98,871,000股股份在深交所上市，公司总股本由865,175,086股增加至964,046,086股；2018年12月27日，公司回购注销15,000股限制性股票，公司总股本由964,046,086股减少至964,031,086股。
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售股份涉及的股东为北京中信，其余股东由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。北京中信关于本次交易的承诺情况如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 北京中信 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 北京中信作为本次交易的交易对方之一，承诺为本次交易及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北京中信及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，北京中信承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 北京中信 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 北京中信作为本次交易的交易对方之一及本次交易完成后上市公司新增关联方，为了减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，北京中信郑重承诺： 1、北京中信及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、北京中信确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 北京中信 | 关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函 | 本次交易实施后，北京中信将为上市公司新增关联方。在此，北京中信郑重承诺如下： 1、保持上市公司独立性 本次交易完成后，北京中信及其控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。 2、不谋求上市公司控制权 截至本承诺函出具日，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。 上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 北京中信 | 关于发行股份锁定期的承诺函 | 北京中信作为蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承诺如下： 1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；（2）第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%； （3）第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷发行价格。 上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及承诺净利润数等定义，以北京中信与上市公司就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定为准。 2、北京中信将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和解锁的约定。 3、上述股份锁定事项不包括北京中信因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。 4、本次重组完成后，北京中信因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。 5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，北京中信将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，北京中信持有的上市公司股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 北京中信 | 关于发行股份锁定期的补充承诺函 | 北京中信系本次交易的交易对方之一，特此向蓝帆医疗作出如下确认及承诺： 1、本合伙企业 因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于2017年12月22日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的潜在股份补偿义务。 3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公司股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 北京中信 | 关于境外投资备案事项的承诺函 | 北京中信系本次交易的交易对方之一，特此向蓝帆医疗作出如下确认及承诺： 我司于2016年4月12日向CBCH V实际汇出2亿元人民币，用汇额度为30,556,744美元。我司使用该笔资金和其他投资人对CB Cardio Holdings II Limited投资的资金，以及CB Medical Holdings Limited（“Bidco”）在境外获得的贷款，购买了Biosensors International Group, Ltd. （“柏盛国际”）公众股东的部分股份，完成了Bidco和柏盛国际的合并。就 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 我司前述境外投资行为，我司未取得北京市发展和改革委员会（“北京发改委”）的备案通知书。 我司同意、确认并特此向蓝帆医疗承诺：如蓝帆医疗因我司未取得北京发改委就我司前述境外投资行为核发的备案通知书而遭受任何实际损失，我司承诺立即向蓝帆医疗做出足额赔偿。 | ||
| 北京中信 | 关于守法情况的承诺函 | 北京中信作为蓝帆医疗股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下： 1、北京中信系依法设立且合法存续的有限合伙企业；截至本承诺函出具之日，北京中信自设立以来不存在影响北京中信合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或北京中信的合伙协议规定需予终止北京中信的情形；北京中信具备实施本次交易的主体资格； 2、北京中信及其执行事务合伙人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、北京中信及其执行事务合伙人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、北京中信及其执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 6、北京中信不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因北京中信上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构造成损失的，北京中信将依法承担赔偿责任。 |
| 北京中信 | 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形的承诺函 | 北京中信作为本次交易的交易对方之一，郑重承诺北京中信不存在以下情况： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 北京中信 | 关于本次交易相关事项的补充承诺函 | 北京中信作为本次交易的交易对方，确认并承诺如下： 1、本合伙企业及本合伙企业的出资方及本合伙企业的一致行动人均不会直接或间接参与本次交易中的募集配套资金。 2、截至本承诺函出具日，除本次交易外，本合伙企业与上市公司之间不存在关于本合伙企业向上市公司出售相关资产的安排、承诺、协议，如未来有相关安排，本合伙企业承诺将 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。 3、本合伙企业参与本次交易的意图是处置本合伙企业持有的CB Cardio Holdings V Limited （以下简称“CBCH V”）的股份，而非谋求上市公司控制权。 4、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 如因本合伙企业上述承诺存在不实导致上市公司造成实际损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。 | ||
| 北京中信 | 关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函 | 北京中信作为本次交易的交易对方，特确认并承诺如下： 自本承诺函出具之日起的60个月内，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；本合伙企业在未来60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。 |
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其提供违规担保的情况。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第E00058号），CBCH II 2018年度实现净利润数为人民币39,024.17万元，已达到当年度承诺净利润数，实现率约为103%；CBCH II截至2018年12月31日累积实现净利润数为人民币39,024.17万元，累计实现率约为103%，北京中信所持的限售股份达到本次交易约定的第一期股份解锁条件。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年6月19日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为53,452,236股，占北京中信所持上市公司股份的28.00%，占公司总股本的5.54%；
3、本次解除股份限售的股东人数共计1名，为北京中信，具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 所持限售股份数量（股） | 质押/冻结的股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售的股份占公司总股份的比例 |
| 1 | 北京中信 | 190,900,843 | - | 53,452,236 | 5.54% |
| 合计 | 190,900,843 | - | 53,452,236 | 5.54% | |
注：
1、北京中信第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；
2、CBCH II 2018年度实现净利润数为人民币39,024.17万元，占业绩承诺期内承诺净利润数总和的28.48%，故北京中信第一期解除锁定的股份数量为其所持股份的28.00%。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | +（-） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 475,982,234 | 49.37 | -53,452,236 | 422,529,998 | 43.83 |
| 高管锁定股 | 6,291,148 | 0.65 | - | 6,291,148 | 0.65 |
| 首发后限售股 | 469,691,086 | 48.72 | -53,452,236 | 416,238,850 | 43.18 |
| 二、无限售条件股份 | 488,048,852 | 50.63 | +53,452,236 | 541,501,088 | 56.17 |
| 三、股份总数 | 964,031,086 | 100.00 | - | 964,031,086 | 100.00 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对蓝帆医疗本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇一九年六月十四日