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双箭股份:关于转让控股子公司股权的公告 查看公告
公告日期:2017-04-11
						浙江双箭橡胶股份有限公司
                     关于转让控股子公司股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司(以下简
称“公司”)非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2890 号文)核准,公司
以非公开发行股票的方式向 2 名特定对象共发行 7,750 万股人民币普通股(A
股),发行价格为 6.14 元/股。本次发行募集资金总额 47,585.00 万元,扣除发
行费用后的募集资金净额为 461,904,575.47 元,其中 33,622.60 万元用于通过
增资及收购的方式取得增资后北京约基工业股份有限公司(以下简称“北京约
基”)58%股份。2016 年 3 月 7 日,北京约基办理完成了股权转让及增资的工商
变更登记手续,领取了变更后的《营业执照》,公司持有其变更完成后 58%的股
份,马立民持有其 42%的股份。
    2017 年 4 月 10 日,公司与北京约基的自然人股东马立民先生、马立民先生
的全资子公司北京搏思农业科技有限公司(以下简称“搏思农业”)、北京约基签
署了《关于北京约基工业股份有限公司附生效条件的股份转让协议》,公司拟将
持有的北京约基 58%股权转让给马立民先生的全资子公司搏思农业,转让价格为
人民币 3.5 亿元。本次交易完成后,公司将不再持有北京约基股权,之前与北京
约基原股东马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心(有限合伙)分别于 2014
年 7 月 2 日、2015 年 4 月 29 日签署的《附条件生效的增资协议》和《附条件生
效的增资协议之补充协议》中马立民对北京约基的业绩承诺对本公司不再具有任
何意义,公司同意该业绩承诺随着股权转让的完成而一并终止,并同意免除马立
民在上述协议中应当承担的业绩补偿义务。
    2017 年 4 月 10 日,公司第六届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于转让北京约基工业股份有限公司 58%股权的议案》。公
司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
     本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
     二、交易对方基本情况
     名称:北京搏思农业科技有限公司
     统一社会信用代码:91110108MA0051LY9L
     类型:有限责任公司(自然人独资)
     注册地址:北京市海淀区 66 号中关村西小口路东升科技园 B-2 楼 D101A-129
室
     法定代表人:马立民
     注册资本:500 万元
     成立时间:2016 年 4 月 25 日
     经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自
行开发后的产品;产品设计;模型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介服务除
外);经济贸易咨询;市场调查;企业管理咨询;承办展览展示活动;工程和技
术研究与实验发展;农业科学研究与实验发展。
     主营业务:从事农业自动化机械的研发和销售。
     搏思农业股东:自然人马立民先生持有搏思农业 100%的股份。
     搏思农业与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
     截至 2016 年 12 月 31 日,搏思农业总资产 622,042.60 元,净资产 572,034.44
元。2016 年度搏思农业实现营业收入 0 元,净利润-130,965.56 元,经营活动产
生的现金流量净额-677,519.40 元。
     三、交易标的基本情况
     1、标的资产
     本次交易标的为公司控股子公司北京约基 58%股权。
     2、标的资产评估情况
     根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公
司拟转让北京约基工业股份有限公司 58%股权所涉及的北京约基工业股份有限
公司股东全部权益项目评估报告》(“国融兴华评报字[2017]第 610021 号”,详见
2017 年 4 月 11 日巨潮资讯网,以下简称“《评估报告》”)。截至评估基准日 2017
年 1 月 31 日,在持续经营条件下,北京约基经审计的总资产账面价值 50,022.87
万元,总负债账面价值 22,544.02 万元,股东全部权益账面价值 27,478.85 万元。
经资产基础法评估,北京约基总资产评估价值 61,472.99 万元,增值 11,450.12
万元,增值率 22.89 %;总负债评估价值 22,544.02 万元,无增减值变化;股东
全部权益评估价值 38,928.97 万元,增值 11,450.12 万元,增值率 41.67%。
    公司所持北京约基 58%股权对应的总资产账面值为 29,013.26 万元,总负债
账面值为 13,075.53 万元,权益账面值为 15,937.73 万元;总资产评估值为
35,654.33 万元;总负债评估值为 13,075.53 万元;权益评估值为 22,578.80 万
元。
    3、北京约基基本情况
    公司名称:北京约基工业股份有限公司
    公司住所:北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地嘉创路
10 号 C4 座
    法定代表人:马立民
    注册资本:人民币 8500 万元
    成立日期:2002 年 09 月 16 日
    经营范围:普通货运;建设工程项目管理;委托加工输送机、输送机配件、
建筑机械、矿山机械;设计、调试、修理输送机、输送机配件、建筑机械、矿山
机械;机电一体化产品的设计、销售;机械设备、机电一体化产品的技术服务、
技术咨询;租赁机械设备;货物进出口;技术进出口。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    本次股权转让前后的股权结构如下:
                                      本次转让前            本次转让后
          股东名称             持股数量     持股比例   持股数量    持股比例
                               (万股)      (%)     (万股)       (%)
 浙江双箭橡胶股份有限公司           4930      58.00        0
          马立民                 3570      42.00      3570       42.00
         搏思农业                  0        0         4930       58.00
           合计                  8500     100.00      8500       100.00
    经具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)审计的财务报表(合并),截止 2016 年 12 月 31 日,北京约基的总资产
609,111,554.49 元,负债 343,005,331.28 元,应收账款 228,556,515.62 元,
净资产 266,106,223.21 元,2016 年度营业收入 154,789,695.28 元,营业利润
-47,691,330.97 元,净利润-50,964,769.93 元,经营活动产生的现金流量净额
-15,168,748.01 元。
    经具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)审计的财务报表(合并),截止 2017 年 1 月 31 日,北京约基的总资产
608,914,855.11 元,负债 348,405,808.94 元,应收账款 228,556,515.62 元,
净资产 260,509,046.17 元,2016 年度营业收入 9,244,487.91 元,营业利润
-5,604,102.72 元,净利润-5,597,177.04 元,经营活动产生的现金流量净额
-1,456,950.75 元。
    本次股权转让后,公司将不再持有北京约基股权。本次交易标的股权权属清
晰,不存在抵押、质押及其他第三人权利,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    截至本次披露日,公司不存在为北京约基提供担保、委托北京约基理财,北
京约基未有占用公司资金的情况。
    四、定价依据
    交易双方以上述《资产评估报告》的评估值作为定价依据,各方协商确定公
司以人民币 3.5 亿元(高于评估值,同时高于公司取得该股权的金额)的价格向
马立民的全资子公司搏思农业转让本公司持有的北京约基 58%股权。
    五、《股权转让协议》主要内容
    2017 年 4 月 10 日,公司(以下简称“甲方”)分别与北京搏思农业科技有
限公司(以下简称“乙方”)、马立民(以下简称“丙方”)签署了《附条件生效
的股份转让协议》。主要内容如下:
    目标公司系指北京约基工业股份有限公司;标的股份系指转让方拟转让给受
让方的其持有的目标公司 4,930 万股份;当提及“一方”时,系指本协议甲方或
乙方;当提及“双方”时,系指本协议甲方、乙方;当提及“各方”时,系指本
协议甲方、乙方、丙方和目标公司。
    1、股份转让
    1.1 本次转让的标的股份为甲方合法持有的目标公司 4,930 万股股份。
    1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
    1.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
    2、股份转让价款及支付
    2.1 定价依据
    2.1.1 双方同意,本次标的股份的转让价格为合计人民币 35,000 万元。
    2.1.2 双方同意,本次标的股份转让聘请具有证券业务资格的评估机构以
2017 年 1 月 31 日为基准日对标的股份的价值进行评估,出具的评估报告中的评
估值作为本次股份转让定价的参考。本次标的股份的转让价格不得低于标的股份
的评估价值。
    2.2 支付
    2.2.1 乙方应于本协议签订之日起十个工作日内将人民币 18,000 万元支付
给甲方,作为本次股份转让的履约保证金。该履约保证金于本协议生效后转作本
次股份转让款。
    2.2.2 乙方应于 2017 年 6 月 30 日前将剩余的股份转让价款人民币 17,000
万元支付给甲方。
    3、股份转让交割
    双方同意,在乙方向甲方支付首期股份转让价款之日起三十个工作日内,双
方完成全部 4,930 万股标的股份的交割;如有特殊情况,经双方书面同意,上述
交割安排可以适当予以延长。
    4、股份转让价款支付的担保及过渡期损益安排
    4.1 乙方和丙方同意,将其本次受让的目标公司 58%的股份及乙方北京搏思
农业科技有限公司 100%股权质押给甲方,作为对本次股份转让价款的担保;乙
方和丙方承诺自本协议生效后 30 日内到工商行政管理部门办理完成上述股权质
押登记,甲方应给以必要的配合。
    4.2 目标公司及丙方同意对本次股份转让价款的支付承担连带担保责任。
    4.3 各方同意,过渡期内,目标公司因生产经营产生的经营收益和亏损由目
标公司在股份转让交割日后的新老股东按各自的持股比例享有或承担;甲方对该
等经营收益和亏损不承担责任。
    5、税费的承担
    5.1 因本协议项下股份转让,应缴纳的相关税费,按照有关法律、行政法规
或主管部门的政策明确规定纳税义务人时,由纳税义务人缴纳,未明确规定时,
由双方平均分摊。
    5.2 不论何种原因,一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方
缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时,他方接到支付通知后,应当及时向代
缴方支付代缴款项。
    6、协议的修改和补充
    6.1 本协议可根据政府有关部门的审查意见及各方协商进行修改补充。
    6.2 本协议之修改、补充须以书面方式进行,并经各方法定代表人或授权代
表人签署。
    7、违约责任
    7.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中
的任何声明与保证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的
损失,应对守约方进行赔偿。
    7.2 若乙方未按照本协议的约定的日期支付上述股份转让价款,则逾期未支
付的股份转让价款按照年化 17.5%的利率计算支付违约金。
    8、协议的成立和生效
    8.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章并由乙方、丙
方和目标公司签字之日起成立。
    8.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效。
    8.2.1 本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准。
    9、协议的终止
    9.1 若第 8.2 条所列之条件未能成就,则自确定该等条件不能成就之日起本
协议自动终止。
    9.2 由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件,
导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时,经各方协商后,可以终止本协
议。
    9.3 本协议由于第 9.1 条、第 9.2 条原因终止后,各方互相之间不承担违约
责任。
    10、其他
       甲方同意,在本协议生效并得到全部履行后,甲方同意免除丙方依据《附条
件生效的增资协议》和《附条件生效的增资协议之补充协议》应当承担的业绩补
偿义务。
       六、涉及本次交易的其他安排
       本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。出售北京约基 58%
股权的资金将用于投资橡胶输送带及医养结合的大健康领域。
    七、进行本次交易的原因、目的以及本次交易对公司的影响情况
    公司之前与北京约基原股东马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心(有限
合伙)分别于 2014 年 7 月 2 日、2015 年 4 月 29 日签署的《附条件生效的增资
协议》和《附条件生效的增资协议之补充协议》中约定:北京约基 2015 年度预
测实现净利润(合并)4,000 万元人民币、2016 年度预测实现净利润(合并)5,200
万元人民币、2017 年度预测实现净利润(合并)6,800 万元人民币。业绩补偿按
承诺年度累计计算,即如果北京约基按 2015 年度至 2017 年度累计实际实现净利
润(合并)低于上述预测的累计数额,则由马立民以现金方式向公司支付业绩补
偿。受国内外经济形势不景气的影响,矿业、钢铁等行业投资大幅下滑,而北京
约基的客户主要集中于这些行业,从而导致北京约基近两年新增订单量减少及原
有合同执行速度缓慢,进而导致北京约基业绩也远未能达到预期(北京约基 2015
年度、2016 年度分别实现净利润-2,204,092.91 元、-50,964,769.93 元)。从目
前的经营情况及市场状况来看,预计其短期内扭转难度也非常大。同时,北京约
基业务在向立体停车库及农业机械转型,不符合公司当初通过收购及增资北京约
基以达到输送带、输送机协同发展的目的。
    公司董事会考虑到北京约基后续经营面临的风险以及解决方案的可操作性,
本着最大限度的维护上市公司和股东利益,尽可能收回投资和力争投资损失最小
化的原则,经过双方友好协商,本次由北京约基的业绩承诺人马立民先生指定其
独资公司搏思农业以人民币 3.5 亿元受让公司持有北京约基 58%的股份。公司通
过转让北京约基 58%的股权,一方面是公司根据北京约基实际经营情况和公司发
展战略进行的合理调整,有利于公司集中优势资源,更好地做强输送带主业,做
大医养结合的大健康产业。
    本次各方经过友好协商,由北京约基的业绩承诺人马立民指定其独资公司搏
思农业按 3.50 亿元价格受让公司持有北京约基 58%的股份,与公司当初取得该
股权时支付的 33,622.60 万元溢价了 1,377.40 万元(该溢价金额将计入公司本
期投资收益)。2016 年度北京约基账面亏损已并入上市公司合并报表,该亏损将
在 2017 年处置时增加 2017 年度投资收益。本次交易对公司正常生产经营不会造
成重大影响,符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。本次交易完成后,
公司不再持有北京约基股权,北京约基不再纳入公司合并报表范围。
    马立民先生指定其全资子公司搏思农业作为本次股权转让的受让方,股权转
让支付款项由马立民先生通过质押其持有的北京约基 42%股权融资及个人借款
等方式解决。如马立民先生未能筹措足够的支付款项,公司存在未能收回股权转
让价款的风险。为此,搏思农业和马立民先生同意,将其本次受让的北京约基
58%的股份及搏思农业 100%股权质押给公司,作为对本次股份转让价款的担保。
北京约基及马立民先生同意对本次股份转让价款的支付承担连带担保责任。
    八、独立董事意见
    本次公司向马立民的全资子公司北京搏思农业科技有限公司转让公司持有
的北京约基工业股份有限公司(以下简称“北京约基”)58%股权并同时免除公司
之前与北京约基原股东马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心(有限合伙)分
别于 2014 年 7 月 2 日、2015 年 4 月 29 日签署的《附条件生效的增资协议》和
《附条件生效的增资协议之补充协议》中马立民应承担的业绩补偿义务是考虑到
北京约基后续经营面临的风险以及解决方案的可操作性,本着最大限度的维护上
市公司和股东利益,力争投资损失最小化和尽可能收回投资的原则,符合公司业
务发展战略,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东,特别是中小
股东利益的情况。
    公司董事会对上述事项的决策程序及表决结果合法、有效,符合有关法律、
法规、公司章程及有关制度的规定。建议增加相关交易担保,尽可能减少支付风
险。
    我们同意公司转让其持有北京约基的全部股权及免除马立民对北京约基业
绩承诺补偿事宜,并将此项议案提交公司股东大会审议。
    九、监事会意见
    监事会认为由北京约基工业股份有限公司(以下简称“北京约基”)业绩承
诺人马立民指定其全资子公司北京搏思农业科技有限公司以人民币 3.5 亿元受
让公司所持有的北京约基全部股权(即北京约基 58%的股权)并免除公司之前与
北京约基原股东马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心(有限合伙)分别于
2014 年 7 月 2 日、2015 年 4 月 29 日签署的《附条件生效的增资协议》和《附条
件生效的增资协议之补充协议》中马立民应承担的业绩补偿义务是基于最大限度
维护上市公司利益、尽可能收回投资或力争投资损失最小化的解决方案,不存在
损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况,有利于保护公司及股东利益。董
事会审议此交易事项程序及表决结果合法、有效,符合有关法律法规以及《公司
章程》的规定。同意将该议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
       十、保荐机构意见
       银河证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案、交易协议、评估报告及其
他相关资料,认为:
       1、在国内外经济增长速度下滑及“去产能、调结构”政策影响的大环境下,
北京约基现有的业务经营陷入困难,经营业绩与预期相差甚远,根据目前的经营
情况及市场状况来判断,预计其短期内扭转难度也非常大。鉴于北京约基目前持
续亏损的财务状况,如果按照收益法评估作价,北京约基 58%股权目前价值会远
低于当初增资及收购时,如果继续履行原来的增资及收购相关协议,即使业绩承
诺人给予约定的补偿,也可能会给双箭股份造成较大的负面影响。
    本次各方经过友好协商,由北京约基的业绩承诺人马立民指定其独资公司北
京搏思农业科技有限公司按 3.50 亿元价格受让双箭股份持有北京约基 58%的股
份,与当初增资及收购北京约基 58%股权时支付的 33,622.60 万元溢价了
1,377.40 万元。本次股权转让保障了上市公司利益,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。
       2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    3、双箭股份本次转让北京约基工业股份有限公司 58%股份的事项,已经公
司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议批准,独立董事发表
明确同意意见,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定;
    4、本次转让尚需经公司股东大会审议通过后方可实施,银河证券对双箭股
份转让北京约基工业股份有限公司 58%股份的事项无异议。
       十一、备查文件
       1、浙江双箭橡胶股份有限公司第六届董事会第二次会议决议;
    2、浙江双箭橡胶股份有限公司第六届监事会第二次会议决议;
    3、独立董事关于公司转让北京约基工业股份有限公司 58%股权的独立意见;
    4、中国银河证券股份有限公司出具的《关于浙江双箭橡胶股份有限公司拟
转让北京约基工业股份有限公司 58%股份的核查意见》;
       5、浙江双箭橡胶股份有限公司与北京搏思农业科技有限公司、马立民签署
的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》;
    6、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京约基工业股份有
限公司财务报表审计报告(2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日止)》;
    7、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公
司拟转让北京约基工业股份有限公司 58%股权所涉及的北京约基工业股份有限
公司股东全部权益项目评估报告》。
       特此公告。
                                                 浙江双箭橡胶股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                   二○一七年四月十一日
  附件:公告原文
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