关于四届八次董事会相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的有关规定，作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们现对公司第四届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》的独立意见1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
2、本次回购的股份将用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购总金额不低于4,000万元，不超过6,000万元，回购价格不超过20元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月，资金来源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为，公司回购股份以实施员工持股计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并建立健全长效激励机制，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议。
以下无正文。
（本页无正文，为《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事关于四届八次董事会相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
年 月 日
| 李 东 |
| 冯 辕 |
| 吴 斌 |