中德证券有限责任公司
关于湖北国创高新材料股份有限公司
使用募集配套资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的
核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）发行股份
及付现金购买资产并募集配套资金的持续督导独立财务顾问，跟据《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对国创高新使用募集配套资金
置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深
圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2017〕1171 号）核准，国创高新向特定投资者发行人民币普通股 226,012,433
股，每股面值 1 元，发行价格为每股 8.04 元，募集资金总额人民币 1,817,140,000.00
元，扣除承销保荐等发行费用后的金额为人民币 1,793,388,577.00 元。中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 9 月 26 日对公司非公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具众环验字（2017）010128 号《验资报告》。根
据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与持续督导机构和募集资金存管银行
签署了《募集资金三方监管协议》。
二、本次非公开发行股票申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据国创高新 2017 年度第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募
集配套资金不超过 181,714.00 万元，将用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 本次募集资金投入金额 实施主体
1 支付本次交易现金对价 160,740.00 国创高新
2 支付中介机构服务费用 3,960.00 国创高新
深圳云房云房源大数据运营
3 17,014.00 深圳云房
平台建设项目
公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金
额。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公
司将根据实际募集配套资金数额调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套
资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次定向发行募
集资金到位之前，公司将可能根据自有或自筹资金的情况对部分项目先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
为保证募投项目的实施进度，在本次定向发行募集资金到位之前，公司已使
用自筹资金预先投入募投项目。截至 2017 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为 4,063.15 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金投入总额 以自筹资金投入金额 拟置换金额
本次交易的现金对价 160,740.00 - -
云房源大数据运营平台建
17,014.00 3,023.15 3,023.15
设项目
支付中介机构及相关费用 3,960.00 1,040.00 1,040.00
合计 181,714.00 4,063.15 4,063.15
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募投项目以自筹资金进
行先行投入情况出具了“众环验字（2017）011421 号”《关于湖北国创高新材
料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认公司截至 2017
年 12 月 31 日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。
四、本次募集资金置换的相关审批程序
（一）发行申请文件对使用募集资金置换先期投入的规定
国创高新在《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》中明确载明“本次定向发行募集资金到位之
前，公司将可能根据自有或自筹资金的情况对部分项目先行投入，并在募集资金
到位后按照相关法规规定的程序予以置换”，因此，本次实施募集资金置换预先
投入自筹资金符合发行申请文件的内容。
（二）董事会审议情况
2018 年 2 月 13 日，公司第五届董事会第二十九次会审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币 4,063.15 万元。
（三）监事会审议情况
2018 年 2 月 13 日，公司第五届监事会第二十四次会审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本
次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司募集资金管理和
使用办法》等有关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利
益的情况，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）独立董事意见
公司独立董事对本次置换事项发表独立意见，具体如下：公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目符合项目实际建设的需要，本次以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计
划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于 6 个月，不存在损害股东利益
的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（五）会计师事务所审验情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况进行了专项审核，出具了《关于湖北国创高新材料股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环验字（2017）011421 号），
鉴证意见为：“贵公司董事会编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按
照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号上市公司信息披露
公告格式之第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》
等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目
的情况。”
五、保荐机构关于公司本次非公开发行股票募集配套资金置换预先已
投入募投项目自筹资金的核查意见
保荐机构经查阅公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关会议文
件、审核文件、募集资金投资项目相关的信息披露文件、公司董事会与监事会关
于本次募集资金置换的审议文件、独立董事独立意见以及会计师事务所的专项审
核报告、公司的募集资金投资项目台账以及记账凭证等，经核查，保荐机构认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已
经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会
计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换
时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限
公司使用募集配套资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》之签
字盖章页）
财务顾问主办人：
管仁昊 李金龙
中德证券有限责任公司
2018 年 2 月 13 日
