中德证券有限责任公司
关于
湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十月
独立财务顾问的声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中德证券接受国创高新的委托，担任
国创高新本次支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。中德证券按照证券
业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次
交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。中德证券出具本核查
意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、
合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供国创高新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行
法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的资产过户事宜的相关文件和事
实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对国创高新的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读国创高新发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本核查意见中除另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、国创高新、上市公
指 湖北国创高新材料股份有限公司
司
国创集团 指 国创高科实业集团有限公司，本公司控股股东
湖北长兴物资有限公司，本公司实际控制人控制的其他
湖北长兴 指
公司
标的资产 指 深圳市云房网络科技有限公司 100%股权
标的公司、深圳云房、评 深圳市云房网络科技有限公司，曾用名“深圳市开心房
指
估对象、Q 房网 网网络科技有限公司”
开心房网 指 深圳市开心房网网络科技有限公司
深圳大田 指 深圳市大田投资有限公司
拉萨云房 指 拉萨市云房创富投资管理有限公司
开心同创 指 深圳市开心同创投资企业（有限合伙）
开心同富 指 深圳市开心同富投资企业（有限合伙）
前海互兴 指 深圳前海互兴资产管理有限公司
共青城传承互兴 指 共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）
互兴拾伍号 指 深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）
飞马之星二号 指 深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）
深圳传承互兴 指 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）
易简共赢贰号 指 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）
五叶神投资 指 五叶神投资有限公司
互兴明华 指 共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）
共赢 3 号资管计划 指 太平洋证券共赢 3 号集合资产管理计划
东湖 16 号资管计划 指 长江资管超越理财东湖 16 号集合资产管理计划
前海鼎华 指 深圳市前海鼎华投资有限公司
本次交易、本次重组、本 国创高新发行股份及支付现金购买深圳云房 100.00%
指
次重大资产重组 股权并募集配套资金
深圳云房现时全体股东，即深圳大田、拉萨云房、开心
同创、开心同富、国创集团、共青城传承互兴、互兴拾
交易对方 指
伍号、飞马之星二号、深圳传承互兴、易简共赢贰号、
五叶神投资、前海鼎华
国创高新本次非公开发行股票募集配套资金的发行对
认购方、募集配套资金认 象，即国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16 号
指
购对象 资管计划、深圳传承互兴、共赢 3 号资管计划、易简共
赢贰号、高攀文
国创高新审议本次重组有关事项的第五届董事会第十
定价基准日 指
七次会议决议公告日
为本次重组而由双方协商一致后选定的对标的资产进
评估（审计）基准日 指
行审计和评估的基准日，即 2016 年 8 月 31 日
标的资产过户至国创高新名下之日，即标的公司的主管
交割完成日 指
工商部门将标的资产权属变更至国创高新名下之日
国创高新与交易对方日签署的《湖北国创高新材料股份
《发行股份及支付现金购
指 有限公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东发
买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
国创高新与交易对方签署的《湖北国创高新材料股份有
《发行股份及支付现金购
指 限公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东发行
买资产协议之补充协议》
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
国创高新与交易对方签署的《湖北国创高新材料股份有
《业绩承诺补偿协议》 指 限公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东业绩
承诺补偿协议》
国创高新与交易对方签署的《湖北国创高新材料股份有
《业绩承诺补偿协议之补
指 限公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东业绩
充协议》
承诺补偿协议之补充协议》
国创高新与配套募集资金认购对象签署的《湖北国创高
《股份认购协议》 指
新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
国创高新与配套募集资金认购对象签署的《湖北国创高
《股份认购协议之补充协
指 新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议
议》
之补充协议》
《重组报告书》、交易报告 《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现
指
书 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
众联评估出具的众联评报字【2016】第 1212 号《湖北
国创高新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《评估报告》 指
买股权所涉及的深圳市云房网络科技有限公司股东全
部权益价值评估项目评估报告》
中审众环出具的众环审字（2017）011799 号《深圳市
《审计报告》 指
云房网络科技有限公司审计报告》
中审众环出具的众环审字（2017）012639 号《湖北国
《备考审计报告》 指
创高新材料股份有限公司备考报告》
国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于湖北国创高
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《法律意见书》 指
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意
见书
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司章程》 指 《湖北国创高新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《第 26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，如出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
目录
独立财务顾问的声明与承诺........................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况.................................................................................... 7
一、本次交易具体方案................................................................................................ 7
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易.......................................................... 18
三、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 19
第二节 本次实施情况核查...................................................................................... 26
一、本次交易履行的相关决策程序.......................................................................... 26
二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 27
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 29
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 29
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 29
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 30
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 45
八、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 45
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组
成，即（1）国创高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳大田、拉萨云
房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开
心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共 12 名交易对方
所持深圳云房 100%股权；（2）国创高新拟通过向国创集团、互兴明华、五叶神
投资、东湖 16 号资管计划、深圳传承互兴、共赢 3 号资管计划、易简共赢贰号、
高攀文共 8 名投资者非公开发行股份募集不超过 181,714 万元配套资金。如募集
配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足 181,714 万元，则不足部
分由上市公司以自有或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，深圳云房将成为国创高新全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司深圳云房 100%股
权，具体包括深圳大田所持深圳云房 30.43%股权、拉萨云房所持深圳云房 27.50%
股权、国创集团所持深圳云房 10.00%股权、共青城传承互兴所持深圳云房 5.12%
股权、深圳传承互兴所持深圳云房 5.12%股权、易简共赢贰号所持深圳云房 5.10%
股权、开心同创所持深圳云房 4.60%股权、开心同富所持深圳云房 4.60%股权、
前海鼎华所持深圳云房 2.63%股权、五叶神投资所持深圳云房 2.11%股权、互兴
拾伍号所持深圳云房 1.62%股权、飞马之星二号所持深圳云房 1.18%股权。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估
值为依据，经交易双方协商确定。众联评估采用资产基础法和收益法对标的公司
进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据众联评估出具的众联评报字【2016】第 1212 号《评估报告》，以 2016
年 8 月 31 日为评估基准日，对深圳云房 100%股权评估结果为 380,654.85 万元，
经交易双方协商一致，深圳云房 100%股权作价 38 亿元。其中，国创高新拟向交
易对方支付股份对价 219,260.00 万元，支付现金对价 160,740.00 万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股
份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为国创高新审议
本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第五届董事会第十七次会议决议公告
日。国创高新本次向交易对方发行股份的价格为 8.49 元/股（考虑 2016 年度分红
影响），不低于定价基准日前 20 个交易日国创高新股票交易均价的 90%（董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付股票对价为
219,260.00 万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 258,256,768 股。
根据本次方案交易价格、支付方式及股票发行方案，交易对方根据持股比例
所得具体对价情况如下表所示：
现金对价 股票对价
持股比例 合计金额
交易对方
（%） 金额 金额 发行股份数 （万元）
（万元） （万元） （股）
深圳大田 30.43 54,340.12 61,277.16 72,175,687 115,617.28
拉萨云房 27.50 49,115.00 55,385.00 65,235,571 104,500.00
国创集团 10.00 - 38,000.00 44,758,539 38,000.00
共青城传承
5.12 9,137.18 10,303.62 12,136,188 19,440.80
互兴
深圳传承互
5.12 9,137.18 10,303.62 12,136,188 19,440.80
兴
易简共赢贰
5.10 9,108.60 10,271.40 12,098,233 19,380.00
号
开心同创 4.60 8,223.46 9,273.26 10,922,569 17,496.72
开心同富 4.60 8,223.46 9,273.26 10,922,569 17,496.72
前海鼎华 2.63 4,700.04 5,300.04 6,242,688 10,000.08
五叶神投资 2.11 3,760.07 4,240.07 4,994,198 8,000.14
互兴拾伍号 1.62 2,893.32 3,262.68 3,842,968 6,156.00
飞马之星二
1.18 2,101.59 2,369.87 2,791,370 4,471.46
号
合计 100.00 160,740.00 219,260.00 258,256,768 380,000.00
（4）发行股份的锁定安排
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易取得的
国创高新股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；锁定期满后，其本
次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁
定。
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、
互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续
拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房
股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本
次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；用于
认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的
（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发
行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的国创高新股份，
自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监
管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 160,740 万元，具体包括：
序号 股东名称 现金对价金额（元）
1 深圳大田 543,401,216
2 拉萨云房 491,150,000
3 国创集团 -
4 共青城传承互兴 91,371,760
5 深圳传承互兴 91,371,760
6 易简共赢贰号 91,086,000
7 开心同创 82,234,584
8 开心同富 82,234,584
9 前海鼎华 47,000,376
10 五叶神投资 37,600,658
11 互兴拾伍号 28,933,200
12 飞马之星二号 21,015,862
合计 1,607,400,000
上市公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资
金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自有或自筹资金支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创
集团。
（2）补偿的原则
在协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿
义务人承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价
和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00 元总价向补偿
义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期
应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿
总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（3）补偿顺序
发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及国创
集团以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所持剩余股份数不足以支付全部补
偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以现金方式进
行补偿。上述业绩补偿安排符合中国证监会的规定。具体规定如下：
①发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补
偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通
过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富
和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、
开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应
当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿
责任。
A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份
数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足 1 股的情
况，以 1 股计算。
B、如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。
C、如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计
获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
②补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳
大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云
房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云
房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算
各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
③若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，
则补偿义务人应当于取得股份后 30 日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务
人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。
（3）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行资产减值测试，并在 2019 年度《审计报告》出具后三十个工作日内
出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿
金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公
司另行进行减值补偿。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
6、对管理团队的超额业绩奖励
（1）本次交易超额业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》
承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资
金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的 50%
应用于对标的公司截至 2019 年 12 月 31 日仍在职的主要管理人员、核心技术（业
务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的 20%。
标的公司应在 2019 年度《减值测试报告》披露后 10 个工作日内制定具体奖
励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人
所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
（2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的
影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持深圳云房核心管
理层的稳定，实现上市公司利益与深圳云房管理层利益的绑定。本次业绩奖励的
安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的
业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经
营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市
公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景
下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经
交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。
本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设
置奖励上限，奖励总额未超过其超额业绩部分的 50%，且不超过其交易作价的
20%，该奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的
相关要求。
（3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修
订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件
对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管
理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于 2016 年完成交割，上市公司应于 2016 年末资产
负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016 年利润实现
情况，对标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年度的实现利润情况进行预测，将
2016 年已实现净利润以及 2017 至 2019 年承诺净利润加总，对于实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润超过 118,750.00 万元的部分，按该金额的
50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的算术平均作为 2016 年
应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017 年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2016 及
2017 年实际利润实现情况，预测 2018、2019 年标的公司利润实现金额，将 2016
年和 2017 年已实现净利润以及 2018 和 2019 年承诺净利润加总，对于实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过 118,750.00 万元的部分，按该金额
的 50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的一半，即得出
2016-2017 年度应确认管理费用，扣除 2016 年度已确认管理费用后，剩余金额作
为 2017 年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018 年度资产负债表日，上市公司根据 2016、2017 及 2018 年度标的公司
实际的利润实现金额，预测 2019 年标的公司利润实现金额，将 2016 年、2017
年和 2018 年已实现净利润以及 2019 年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润超过 118,750.00 万元的部分，按该金额的 50%
计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励除以 4 并乘以 3，得出
2016-2018 年度应确认管理费用，减去 2016、2017 年度已经确认的管理费用后，
剩余金额作为 2018 年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019 年度资产负债表日，上市公司根据 2016 年、2017 年、2018 年及 2019
年度标的公司实际的利润实现金额，将 2016 年-2019 年已实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润加总超过 118,750.00 万元的部分，按该金额的 50%
计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励，减去 2016 年-2018 年度已经
确认的管理费用后，剩余金额作为 2019 年度应计入管理费用，同时贷记应付职
工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。虽然上
述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩 118,750.00 万元，
且只奖励超额业绩部分，但仍然可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于超
额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超
过购买标的公司交易总对价的 20%（即不超过 76,000.00 万元），且本次超额业绩
奖励的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大
不利影响。
7、过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上
市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各
自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补
偿，交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行
交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），交
易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内支付给上市公司。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方承诺
通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保标的资产的合法和完整的所有权，
保证标的资产权属清晰，确保标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何权
益负担情形，也不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形；
更不得转让标的公司股权或改变目前股权结构。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方确保
标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非交易各方另
有规定，否则未经国创高新事先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签
署日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的
权利；
（3）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、
红利或其他形式的分配；
（4）以标的公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第
三方权利等事项、以标的公司为第三方提供保证担保；
（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，
但在正常业务过程中发生的除外；
（6）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（7）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（8）任免标的公司及下属重要子公司的总经理及其他高级管理人员、变更
核心员工的薪酬及福利、制定员工激励计划（若相关事项不会对本次交易造成实
质性障碍的情况下，国创高新不得不合理的拒绝）；
（9）标的公司对外签订金额超过 100 万元的合同，但在正常业务过程中发
生的除外。
因评估基准日之前的原因使深圳云房在基准日之后遭受的未列明于深圳云
房法定账目中也未经各方确认的负债，以及虽在深圳云房财务报表中列明但负债
的数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前在深圳云房的持股比例
承担。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币
1 元。
2、发行价格及定价原则
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为国创高新第五届董事会第十
七次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国创高新股票交
易均价的 90%，最终确定发行价格为 8.04 元/股（考虑 2016 年度分红影响）。
本次募集配套资金采取定价发行方式的主要原因是为了有效降低配套融资
股份发行风险并且促成交易的推进，避免市场波动等因素对本次交易配套融资环
节造成不利影响。
3、发行数量
本次重组募集配套资金不超过 181,714 万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%。按照发行价格 8.04 元/股计算，本次配套融资的发行数量不超过
226,012,433 股，具体情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 国创集团 98,399,253 79,113
2 互兴明华 65,050,995 52,301
3 五叶神投资 15,671,641 12,600
4 东湖16号资管计划 11,194,029 9,000
5 深圳传承互兴 12,562,189 10,100
6 共赢3号资管计划 12,437,810 10,000
7 易简共赢贰号 3,233,830 2,600
8 高攀文 7,462,686 6,000
合计 226,012,433 181,714
4、股份锁定安排
本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增
股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的
最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中
国证监会、深交所的相关规定执行。
5、认购对象的资金来源
国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16 号资管计划、深圳传承互兴、
共赢 3 号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共 8 名认购方认购本次募集配套资金
的资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不包含任何杠杆
融资结构化设计产品。
6、募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——《证
券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核，其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金不能用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过 181,714 万元，配套资金总额不超过本次拟购
买资产价格的 100%。
综上，本次交易募集配套资金的安排不超过拟购买资产交易价格的 100%（拟
购买资产交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格），本次交易方案符合中国证监会《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过 181,714 万元，其中 160,740 万元用于支付本次交
易现金对价、3,960 万元支付中介机构服务费用、17,014 万元用于深圳云房云房
源大数据运营平台建设项目。
（四）本次发行前滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日国创高新滚存未分配利润由本次交易完成后全体新老
股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年度经审计财务数据以及标的资产 2015 年 12 月 31 日经
审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
根据上市公司及标的公司 2015 年度经审计财务数据，结合本次交易方案及
定价情况，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 88,138.54 253,194.95 -2,290.11
上市公司 182,431.55 142,499.36 76,677.34
成交金额 380,000.00
占比 208.30% 177.68% 495.58%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例
时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交
金额二者中的较高者为准。
标的资产成交金额超过国创高新最近一个会计年度（2015 年度）经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的 50%且超过 5,000 万元，超过国创高新最近一
个会计年度（2015 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50％，且
标的资产在最近一个会计年度（2015 年度）所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨
云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、
开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，
国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国
创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深
圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份
比例均超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上
市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交
易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、
五叶神投资、共青城互兴明华、共赢 3 号资管计划、东湖 16 号资管计划和高攀
文等 8 名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；高攀文为上市公司
董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，
深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合
计持有的国创高新股份比例超过 5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募
集配套资金部分构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后股权变化情况的说明
截至本报告书签署日，国创集团持有上市公司股份 188,131,600 股，约占上
市公司股本总额的 43.54%，湖北长兴持有上市公司股份 24,000,000 股，约占公
司股本总额的 5.56%，高庆寿通过持有国创集团 70%的股份及湖北长兴 90%的股
份间接控制上市公司 49.10%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
本次重组前 不考虑募集配套资金 配套募集资金 考虑配套募集资金
购买资产发
名称 发行股份数
股数（股） 股比 行股份数(股) 股数（股） 股比 股数(股） 股比
（股）
深圳大田 - - 72,175,687 72,175,687 10.4555% - 72,175,687 7.8766%
拉萨云房 - - 65,235,571 65,235,571 9.4501% - 65,235,571 7.1193%
开心同创 - - 10,922,569 10,922,569 1.5823% - 10,922,569 1.1920%
开心同富 - - 10,922,569 10,922,569 1.5823% - 10,922,569 1.1920%
共青城传承互
- - 12,136,188 12,136,188 1.7581% - 12,136,188 1.3244%
兴
深圳传承互兴 - - 12,136,188 12,136,188 1.7581% 12,562,189 24,698,377 2.6954%
互兴拾伍号 - - 3,842,968 3,842,968 0.5567% - 3,842,968 0.4194%
互兴明华 - - - - - 65,050,995 65,050,995 7.0991%
易简共赢贰号 - - 12,098,233 12,098,233 1.7526% 3,233,830 15,332,063 1.6732%
前海鼎华 - - 6,242,688 6,242,688 0.9043% - 6,242,688 0.6813%
五叶神投资 - - 4,994,198 4,994,198 0.7235% 15,671,641 20,665,839 2.2553%
飞马之星二号 - - 2,791,370 2,791,370 0.4044% - 2,791,370 0.3046%
共赢 3 号
- - - - - 12,437,810 12,437,810 1.3574%
资管计划
东湖 16 号
- - - - - 11,194,029 11,194,029 1.2216%
资管计划
高攀文 - - - - - 7,462,686 7,462,686 0.8144%
国创集团 188,131,600 43.5433% 44,758,539 232,890,139 33.7369% 98,399,253 331,289,392 36.1541%
湖北长兴 24,000,000 5.5548% - 24,000,000 3.4767% - 24,000,000 2.6192%
公众股东 219,924,400 50.9018% - 219,924,400 31.8587% - 219,924,400 24.0007%
合计 432,056,000 100.0000% 258,256,768 690,312,768 100.0000% 226,012,433 916,325,201 100.0000%
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，在认定是否构成借壳时，上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认
定控制权是否变更时也应予以剔除。
根据存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次重组完
成后，上市公司的主要股权结构如下：
本次交易后
名称 本次交易前
不考虑募集配套资金 考虑配套募集资金
国创集团、湖北长兴、高攀文 49.0982% 37.2136% 39.5877%
深圳大田、拉萨云房、开心同
- 23.0702% 17.3799%
创、开心同富
共青城传承互兴、深圳传承互
- 4.0728% 11.5383%
兴、互兴拾伍号、互兴明华
易简共赢贰号 - 1.7526% 1.6732%
前海鼎华 - 0.9043% 0.6813%
五叶神投资 - 0.7235% 2.2553%
飞马之星二号 - 0.4044% 0.3046%
共赢 3 号 - - 1.3574%
东湖 16 号 - - 1.2216%
公众股东 50.9018% 31.8587% 24.0007%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国创集团及其一致行动
人将合计持有上市公司 37.21%股份；剔除国创集团停牌期间取得的标的资产对
应的股份，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司 30.73%股份，深圳大
田及其一致行动人将合计持有上市公司 23.07%股份，上市公司实际控制人仍为
高庆寿。
本次交易完成后，在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团、高庆寿及
其一致行动人持有上市公司的股权比例约为 39.59%，深圳大田及其一致行动人
持有上市公司的股权比例约为 17.38%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次
交易完成后，国创集团仍为上市公司控股股东，国创集团及其一致行动人所持上
市公司股份超过其他交易对方及认购对象，且持股比例存在一定的差距，本次交
易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易前后公司治理情况的说明
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及相关方出具的说明，本
次交易后，上市公司董事会由不少于 11 名董事组成，各交易对方对上市公司董
事会、管理层的具体安排如下：
（1）在深圳大田和拉萨云房的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房将合计
向上市公司提名 2 名董事，其余董事由国创集团提名，交易各方均承诺在符合相
关法律法规及相关候选人符合任职资格的前提下，采取各种合理措施促使上述提
名人员当选；本次交易完成后 60 个月内，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开
心同富合计向上市公司提名的董事人数不得超过 2 名。国创集团向上市公司提名
的董事人数将保持多数。
（2）根据上市公司章程的规定，上市公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘，设副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、总会计师，均由董事会
聘任或解聘。在本次交易完成后，国创集团将促使董事会在遵守上市公司相关法
律法规、治理规则及上市公司章程的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的
延续性和稳定性。根据上市公司确认，上市公司暂无在本次交易完成后调整高级
管理人员的相关安排。
2、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的
重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，
深圳云房作为上市公司全资子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司
管理的相关制度。上市公司亦将严格按照上市公司规范治理要求，完善深圳云房
制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及
上市公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在
股东大会层面，国创集团、高庆寿作为上市公司控股股东、实际控制人，在股东
大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由于国创集团提名的
董事人数保持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产生决定性
影响。
（2）本次交易后上市公司经营和财务管理机制
上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部
门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级
管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，公司经
营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制
度执行，交易对方不存在对上市公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。
综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、
重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制
权仍将保持稳定。
（三）标的公司实际控制人承诺事项的说明
标的公司实际控制人梁文华出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如
下：
“1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、
深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）
的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联
关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行
动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增
持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股
份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表
决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。
本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、不可更
改。”
（四）实际控制人及其一致行动人承诺事项的说明
上市公司控股股东国创集团及其一致行动人湖北长兴出具了《关于股份锁定
的承诺函》，承诺如下：
“本次发行结束后 12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发
行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所
持有股份的意向或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增
加的，增加的国创高新股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公
司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本
承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，
本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。”
此外，上市公司控股股东国创集团及实际控制人高庆寿出具了《关于保持上
市公司控制权的承诺函》。
（五）上市公司未来 12 个月内购买或置出资产的说明
上市公司国创高新出具了《关于未来 12 个月内购买或置出资产的承诺函》，
承诺如下：
“一、自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司无继续向本次重组交易对
方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
二、本承诺函自本次交易完成之日起 12 个月内持续有效且不可撤销或更改。”
综上，本次交易前后上市公司的控股股东仍为国创集团，实际控制人仍为高
庆寿；国创集团仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会多数
席位；标的公司实际控制人梁文华也已承诺本次交易完成后六十个月内不主动谋
求上市公司控制权；实际控制人高庆寿及其一致行动人未来 12 个月不存在减持
计划，亦不存在委托他人管理其所持有股份的意向或可能性，且在本次交易完成
后 60 个月内，不放弃上市公司控制权，维持其及一致行动人对上市公司的实际
控制地位；上市公司亦在未来 12 个月内无继续向本次重组交易对方及其一致行
动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划或安排。因此，本次
交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节 本次实施情况核查
一、本次交易履行的相关决策程序
（一）上市公司的决策过程
2016 年 12 月 30 日，上市公司与 12 名交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
2016 年 12 月 30 日，上市公司与 8 名认购方签署了《股份认购协议》。
2016 年 12 月 30 日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于
本次交易方案的相关议案，审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》等其他与本次
交易方案相关的文件。
2017 年 2 月 6 日，上市公司已召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于本次重大资产重组的相关议案。
2017 年 5 月 3 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于更新<
湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关文
件。
2017 年 5 月 23 日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
《股份认购协议之补充协议》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案
重大调整的议案》等与本次交易方案相关文件。
2017 年 5 月 16 日，中国证监会并购重组委审核通过本次交易。
2017 年 5 月 31 日，商务部经营者集中申报审查通过本次交易。
2017 年 7 月 10 日，中国证监会核准本次交易。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 12 月 27 日，12 名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决
策委员会，决议通过将所持深圳云房股权转让给国创高新；同意与国创高新签署
附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺
补偿协议》；同意出具本次重组相关的承诺函；同意放弃深圳云房其他股东拟向
国创高新转让之股权的优先购买权。
2017 年 5 月 2 日，12 名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策
委员会，同意与国创高新签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司的决策过程
2016 年 12 月 28 日，深圳云房召开股东会，同意 12 名交易对方将所持深圳
云房合计 100%股权转让给国创高新，且各交易对方均已放弃对其他方拟向国创
高新转让之股权的优先购买权。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2017 年 7 月 27 日，深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深
圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互
兴拾伍号、飞马之星二号共 12 名交易对方将其持有的深圳云房 100.00%的股权
过户至国创高新名下，国创高新在深圳市工商行政管理局完成上述事项的工商变
更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，
国创高新持有深圳云房 100.00%的股权。
2017 年 7 月 29 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（众环验字(2017)010096 号）。经审验，截至 2017 年 7 月 27 日，国创高新已
收到深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共
赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星
二号共 12 名交易对方缴纳的新增注册资本合计 258,256,768 元，各股东以股权出
资合计 258,256,768 元。变更后的注册资本为人民币 690,312,768 元，累计股本为
人民币 690,312,768 元。
（二）募集配套资金及验资情况
2017 年 9 月 22 日，本次募集配套资金的认购对象国创集团等 8 名特定投资
者已将认购资金共计 1,817,140,000.00 元缴付至主承销商中德证券指定的账户内。
2017 年 9 月 26 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（众环验字（2017）010127 号）确认，截至 2017 年 9 月 22 日，湖北国创高新
材料股份有限公司非公开发行股票的资金总额为人民币 1,817,140,000.00 元
（RMB 壹拾捌亿壹仟柒佰壹拾肆万元整），上述款项已全部划入中德证券在中国
工商银行华贸中心支行设立的发行专户（账号 0200234529027300258）。
2017 年 9 月 25 日，中德证券将扣除承销费用人民币 24,000,000.00 元后的金
额 1,793,140,000.00 元划入国创高新指定的银行账户。
2017 年 9 月 26 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（众环验字（2017）010128 号）确认，国创高新实际募集股份 226,012,433
股，募集资金总额人民币 1,817,140,000.00 元（大写人民币壹拾捌亿壹仟柒佰壹
拾肆万元整），中德证券于 2017 年 9 月 25 日将上述募集资金扣除承销费用人民
币 24,000,000.00 元后的余款人民币 1,793,140,000.00 元汇入国创高新银行账户。
截至 2017 年 9 月 25 日，国创高新已收到特定投资者缴入出资款人民币
1,817,140,000.00 元，实收金额人民币 1,793,140,000.00 元（扣除含增值税承销保
荐费用人民币 24,000,000.00 元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额
1,793,388,577.00 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 226,012,433 元 ， 余 额 人 民 币
1,567,376,144.00 元转入资本公积。
（三）新增股份登记情况
国创高新已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向深
圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、
开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号和飞马之星二号发行
的新增股份的登记手续。2017 年 10 月 10 日，国创高新收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
国创高新已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向国
创集团等 8 名配套募集资金认购对象发行的新增股份的登记手续。2017 年 10 月
10 日，国创高新收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份
登记申请受理确认书》。
（四）相关债权债务处理
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（五）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，本次交易的现金对价已全部向交易对方支付完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的实施过程中，本次交易相关资
产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存
在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
公司董事会于 2017 年 7 月 18 日收到总工程师印世明先生的书面辞职报告，
印世明先生因个人原因辞去公司总工程师职务，辞职后不再担任公司任何职务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，除上述人员情况变
动之外，上市公司董事、监事和其他高级管理人员未发生调整。
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、2016 年 12 月 30 日，上市公司与 12 名交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》；
2、2016 年 12 月 30 日，上市公司与 8 名认购方签署了《股份认购协议》；
3、2017 年 5 月 3 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充
协议》等与本次交易方案相关文件；
4、2017 年 5 月 23 日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过《股份认购协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件。
截至本公告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1. 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
国创高新
完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1. 本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
高庆寿及国创高新
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
全体董事、监事、
性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员
2. 本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新或投资者造成损
失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在国创高新拥
有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
深圳云房 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
1. 本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳大田、拉萨云 2. 本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
房、开心同创、开 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
心同富、国创集团、 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
共青城传承互兴、 损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。
深圳传承互兴、互
兴拾伍号、前海鼎 3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
华、易简共赢贰号、 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
五叶神投资、飞马 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在国创
之星二号 高新拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本公司/企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
2、关于减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
深圳大田、拉萨云 在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或
房、开心同创、开 重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司
心同富、共青城传 （包括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发
承互兴、深圳传承 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
互兴、互兴拾伍号、 允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
前海鼎华、易简共 按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
赢贰号、五叶神投 信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
资、飞马之星二号
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高
新及其股东、国创高新子公司造成损失的，本公司/企业将依法承担相
应的赔偿责任。
1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影
响的除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司
的深圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国
创高新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其
中小股东利益。
国创集团
2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北
国创高新材料股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履
行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害国创高
新及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高
新及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的
除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深
圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高
新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小
股东利益。
高庆寿
2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国
创高新材料股份有限公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/
监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害国创高新及其中小
股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高
新及其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企
业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司（包括拟变更
为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
梁文华 法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护国创高新及其中小股东利益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高
新及其股东、国创高新子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
3、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
深圳大田、拉萨云 1．除非本公司/企业不再持有国创高新的股份，否则本公司/企业
房、开心同创、开 及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包
心同富、共青城传 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与
承互兴、深圳传承 或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直
互兴、互兴拾伍号、 接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新
前海鼎华、易简共 及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
赢贰号、五叶神投
资、飞马之星二号 2．若本公司/本企业违反上述第 1 项之约定的，则本公司/本企业
应按本次获得的交易对价总额 20%与因违反上述约定所获收益的两倍
之孰高原则向国创高新承担违约责任；若本公司/本企业因违反上述第
1 项之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本公司/本企业还将
根据国创高新或深圳云房届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司/企业不可撤销的法律义务。本
承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/企业不再系国创高
新的股东之日止。
1、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高
新的股东期间，本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新
或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高
新的股东期间，本公司必将通过法律程序将现有的正常经营的或将来
成立的由本公司控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属
企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企
国创集团
业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、本公司及本公司直接、间接控制的企业从任何第三方获得的
任何商业机会与国创高新经营的业务构成或可能构成有竞争，则本公
司将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。
如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给国创高新造成损
失的，将依法赔偿国创高新的实际损失。
1、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高
新的实际控制人，承诺人将不直接或间接从事任何在商业上对国创高
新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高
新的实际控制人，承诺人必将通过法律程序使现有的正常经营的或将
高庆寿 来成立的由承诺人控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附
属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属
企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业从任何第三方获
得的任何商业机会与国创高新经营的业务构成竞争或可能有竞争，则
承诺人将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。
1．除非本人不再直接或间接持有国创高新的股份，否则本人及
本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他
人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其子公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2．若本人违反上述第 1 项之约定的，则本人应按本人通过本次
梁文华
交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的 20%与违反上述约定所
获得收益的两倍之孰高原则向国创高新承担违约责任；若本人因违反
上述第 1 项之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本人还将根
据国创高新及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函
有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系国创高新的直接或间接
股东之日止。
4、发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上
市之日起 36 个月内不得转让；锁定期满后，本公司/企业本次取得的
新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除
锁定。
深圳大田、拉萨云
房、开心同创、开
二、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金
心同富、国创集团
转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期
或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进
行相应调整。
一、如本公司/企业用于认购本次交易中上市公司发行股份的深圳
云房股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管
理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司
股份上市之日止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股
份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
共青城传承互兴、 二、如本公司/企业用于认购本次上市公司发行股份的深圳云房股
深圳传承互兴、互 权持续拥有权益的时间满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登
兴拾伍号、前海鼎 记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市
华、易简共赢贰号、 之日止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等
五叶神投资、飞马 股份上市之日起 12 个月内不转让。
之星二号
三、自本公司/企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股
份全部解锁之日（以下称“锁定期”）,如因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的
约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述
锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
4、配套募集资金认购方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/企业/资管计划/人通过本次发行认购的国创高新股份自新
增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送
国创集团、深圳传 股、转增股本等原因而对应新增取得的国创高新股份，亦应遵守上述
承互兴、易简共赢 锁定要求。
贰号、五叶神投资、
互兴明华、东湖 16 如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同
号资管计划、共赢 3 意见，本公司/企业/资管计划/人同意按照中国证监会或深交所的意见
号资管计划、高攀 对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署日起生效，对
文 本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司/企业/资管
计划/人将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部
法律责任。
5、关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
1. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形；
国创高新
2. 本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
形；不存在最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责的情形；
3. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形，也不存在其他重大失信行为；
4. 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担一切因此产生的法律后果。
1. 本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形或有其他重大失信行为之情形；
国创集团
4. 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担一切因此产生的法律后果。
1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）；
国创高新全体董
事、监事、高级管 4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
理人员 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的情形；
5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担一切因此产生的法律后果。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本公司，本次交易完
成后，本公司将继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、
国创集团、湖北长 财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委
兴 员会有关规定，不利用国创高新违规提供担保，不占用国创高新资金，
不与国创高新形成同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
因本公司违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本公司不再系国创高新
的股东之日止。
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本人及本人控制的其
他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持国
创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、
五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用国创
高新违规提供担保，不占用国创高新资金，不与国创高新形成同业竞
争。
高庆寿
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因
本人违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本人不再系国创高新的
实际控制人之日止。
7、关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
1．本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司/企业向深
圳云房的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴
纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为。本公司/企业为标的资产的最终和真
实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的
深圳大田、拉萨云
资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司/企业所持标的
房、开心同创、开
资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
心同富、国创集团、
查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他
共青城传承互兴、
情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
易简共赢贰号、五
叶神投资、前海鼎
2．本公司/企业从未与深圳云房及其相关管理层（董事、监事、
华
高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协
议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款。
3．若本公司/企业违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本公司/企业
愿意赔偿国创高新因此而遭受的全部损失。
1．本企业所持标的资产权属清晰、完整；本企业向深圳云房的出
资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，
不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担
的义务及责任的行为。本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存
在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不
存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本企业所持标的资产不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权
深圳传承互兴、互 利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约
兴拾伍号、飞马之 定完成过户不存在法律障碍。
星二号
2．本企业曾与深圳云房及其相关管理层约定过业绩补偿、股权回
购等对赌条款，但该等对赌条款从未实际履行且已终止，截至本承诺
函出具日，本企业与深圳云房及其相关管理层不存在仍未解除的对赌
协议或对赌条款。
3．如因上述确认内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给国创高新造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
9、关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承
诺
承诺主体 承诺内容
在任何情形下，本公司均不会越权干预国创高新的经营管理活动，
不会侵占国创高新的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、
勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益。
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
国创集团
2．在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在国创高新处
领取股东分红，同时本公司持有的国创高新股份不得转让，直至本公
司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提
供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归国创高新所有，
国创高新有权要求本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺
所得收益汇至国创高新指定账户。
1. 任何情形下，本人均不会越权干预国创高新的经营管理活动，
不会侵占国创高新的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、
勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益；
2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害国创高新利益；
3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4. 承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6. 如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的
高庆寿
行权条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉。
2． 在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在国创高新
处领取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的国创
高新股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反
承诺事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供
正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国
创高新有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得
收益汇至国创高新指定账户。
国创高新全体董 1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
事、高级管理人员 不采用其他方式损害国创高新利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5．如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的
行权条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在国创高新处
领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的国创高
新股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消
除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供
正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国
创高新有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得
收益汇至国创高新指定账户。
10、不提供财务资助或补偿承诺
承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺函签署日，本公司不存在违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利
益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供
财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反
国创高新、国创集 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公
团 开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认
购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连
带方式承担由此引发的一切法律责任。
一、截至本承诺函签署日，本人不存在违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益
相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财
务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本人亦不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发
高庆寿
行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方
及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方
式承担由此引发的一切法律责任。
11、发行股份及支付现金购买资产交易对方及深圳云房关于最近五年无违法
违规的承诺
承诺主体 承诺内容
1. 本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
深圳云房、深圳大
田、拉萨云房、开 2. 本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内不存在未
心同创、开心同富、 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
国创集团、共青城 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
传承互兴、深圳传
承互兴、互兴拾伍 3. 截至本承诺函签署日，本公司/企业不存在因涉嫌犯罪被司法机
号、前海鼎华、易 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
简共赢贰号、五叶 情形。
神投资、飞马之星
二号 本公司/企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何
影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
12、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
深圳大田、拉萨云
房、开心同创、开
心同富、国创集团、 本公司/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
共青城传承互兴、 息进行内幕交易的情形。
深圳传承互兴、互
兴拾伍号、前海鼎 本公司/企业若违反上述承诺，给国创高新造成损失的，本企业将
华、易简共赢贰号、 依法承担赔偿责任。
五叶神投资、飞马
之星二号
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
国 创 高 新 全 体 董 幕交易的情形。
事、监事、高级管
理人员 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给国创高新带来的一切经济
损失。
13、关于避免资金占用的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至国创高新名下
深圳大田、拉萨云 之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至国创高新名下
房、开心同创、开 之日）止的期间内，不占用深圳云房资金，不进行其他影响深圳云房
心同富、国创集团、 完整性、合规性的行为。
共青城传承互兴、
深圳传承互兴、互 本次交易完成后，本公司/企业控制的其他企业（如有）将不会以
兴拾伍号、前海鼎 代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用深
华、易简共赢贰号、 圳云房的资金，避免与深圳云房发生与正常经营业务无关的资金往来
五叶神投资、飞马 行为。
之星二号 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司/企业将
依法承担相应的赔偿责任。
14、配套募集资金认购方承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞
争或潜在的同业竞争。
三、本公司承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本公司认购国
创高新本次发行股份的资金来源。本公司承诺认购本次发行股份的资
金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
四、本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员从未与深
圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议
或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文
华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包
括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列
明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本公司承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个
月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发
国创集团、五叶神 行股份，亦不委托他人管理本公司认购的上述股份，也不由国创高新
投资 回购本公司认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司
非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充
协议（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本公司违反
上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担
赔偿责任。
七、本公司参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定。
八、本公司认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托
或任何其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前 6 个月内，本公司未有减持国创高新股票
的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持国
创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导
性说明，否则本公司愿意承担相应法律责任。
一、本企业及其本企业全体合伙人及主要管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本企业及本企业全体合伙人所控制的其他企业与国创高新不
深圳传承互兴、易 存在同业竞争或潜在的同业竞争。本企业、本企业全体合伙人与国创
简共赢贰号、互兴 高新及其关联方不存在关联关系。
明华
三、本承诺函签署日前二十四个月内，本企业及本企业执行事务
合伙人所控制的其他企业与国创高新之间不存在重大交易。
四、本企业及本企业合伙人从未与深圳云房实际控制人梁文华及
其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或
默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、
财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发
生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款
项支付除外）。
五、本企业承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本企业认购本
次发行股份的资金来源。本企业及本企业合伙人承诺本次认购资金不
存在直接或间接来源于国创高新、控股股东、实际控制人及其关联方
的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，
亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
六、本企业承诺自国创高新本次发行结束之日起三十六个月之
内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新募集配套资金
对应发行股份，亦不委托他人管理本企业认购的上述股份，也不由国
创高新回购本企业认购的上述股份。
七、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发
行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《湖北国创高新材
料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购
协议》”）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本企业违反上述
承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。
八、本企业参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定。
九、本企业认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托
或任何其他方式为他人代为持有的情形。
十、本承诺函出具日前 6 个月内，本企业、本企业执行事务合伙
人未有买入国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行
后 6 个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导
性说明，否则本企业及本企业全体合伙人愿意承担相应法律责任。
一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或
潜在的同业竞争。
三、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购国创高
新本次发行股份的资金来源。本人承诺认购本次发行股份的资金不存
在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠
杆或其他结构化的方式进行融资。
四、本人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企
业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深
圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶
高攀文
及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来。
五、本人承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月
之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行
股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由国创高新回购
本人认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司
非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充
协议（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本人违反上
述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔
偿责任。
七、本人参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定。
八、本人认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或
任何其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前 6 个月内，本人未有减持国创高新股票的
情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持国创
高新股票的情况或减持计划。
15、梁文华与互兴系企业不存在一致行动关系、无资金往来的声明
承诺主体 承诺内容
本人及本人所有关联方从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及
其管理的共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市
互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限
合伙）、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）等私募投资基
梁文华
金、以及前述基金的投资者签署过一致行动协议或达成过一致行动的
合意或默契，也从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及其管理的私
募投资基金以及基金投资者发生过资金往来（深圳云房工商资料中已
列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
16、互兴系企业与梁文华不存在一致行动关系、无资金往来的声明
承诺主体 承诺内容
本企业及本企业合伙人（包括执行事务合伙人深圳前海互兴资产
深圳传承互兴、共 管理有限公司）从未与深圳云房实际控制人及其控制的公司、企业签
青城传承互兴、互 署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云
兴拾伍号、互兴明 房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上
华 述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳
云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
17、深圳云房实际控制人梁文华的专项承诺
承诺事项 承诺内容
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属部分经纪门店报告
期内存在未取得营业执照从事房地产中介服务事宜，以及深圳云房下属部
分经纪门店未办理经纪机构备案事宜，特承诺如下：
《关于深圳市云房 如深圳云房及下属公司出现因报告期内未取得营业执照从事房地产中
网络科技有限公司 介服务的行为被主管部门给予行政处罚的，或因未办理经纪机构备案受到
及其子公司经纪门 主管部门行政处罚的，本人将承担深圳云房及其下属子公司由此遭受的全
店相关事项的承诺》 部经济损失。
本人承诺将督促深圳云房及下属公司不再发生未取得营业执照从事房
地产中介服务的行为，并承诺督促深圳云房及下属公司尽快办理门店的经
纪机构备案。
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属子公司及经纪门店
《关于深圳市云房 租赁物业存在的瑕疵事宜，特承诺如下：
网络科技有限公司
及其子公司租赁物 如深圳云房及其子公司、分公司因有关瑕疵物业（无法提供产权证明
业瑕疵的承诺》 或未取得产权人的同意转租说明等）出现无法继续使用物业的风险而被迫
搬迁，本人将无条件承担全部由搬迁所造成的损失。
《关于深圳市云房 本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房及其子公司与个人之间
网络科技有限公司 直接建立经纪业务合作事宜，特承诺如下：
及其子公司
经纪业务合作事宜 如深圳云房及其子公司与个人直接作为经纪业务合作人建立的商业合
的承诺》 作关系在具体争议中被司法机关或仲裁机构认定为事实劳动关系，由此给
深圳云房及其子公司所带来的一切额外经济支出或损失均由本人承担。
1. 本人保证香港云房未来只在香港地区从事地产代理业务，不会
向中国大陆地区或其他海外地区拓展；
2. 除授权使用深圳云房所有的香港地区注册商标外，香港云房与
深圳云房不存在资金、资源往来，且未来将继续在业务、财务、人员
等方面与深圳云房保持独立；
《关于云房网络
3. 本人同意授予国创高新交易选择权，在本次交易过程中及完成
（香港）代理有限
后，如国创高新或其下属子公司拟收购香港云房的，本人同意在同等
公司的承诺》
条件下将香港云房股权转让予国创高新；
4. 本次交易过程中及完成后，如本人拟对外出售香港云房股权的，
国创高新及其下属子公司享有在同等条件下的优先购买权；
5. 除香港云房外，本人承诺不会在境外以其他主体开展与深圳云
房相同或相似的业务。
18、国创集团及湖北长兴《关于股份锁定的承诺函》
承诺主体 承诺内容
本次发行结束后 12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在
本次发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也
不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份
由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份
国创集团、湖北长 亦遵照前述锁定期要求。
兴
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同
意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排
进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律
约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上
缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。
19、梁文华关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有
限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资
企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他
交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、
一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司
实际控制人地位。
梁文华
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接
或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或
间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加
本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制
人地位。
4、本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤
销、不可更改。
20、关于保持上市公司控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会
主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/
或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其
他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人无放弃上
市公司控制权的计划。
高庆寿
二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在
符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对国
创高新的实际控制地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可撤
销或更改。
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本公司不
会主动放弃在国创高新董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不
会协助任何其他方谋求对国创高新的控股股东及实际控制人的地位，
本公司无放弃上市公司控股权的计划。
国创集团 二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本公司将
在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司及一致行动人
对国创高新的控股地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可撤
销或更改。
21、关于未来 12 个月内购买或置出资产的承诺函
承诺主体 承诺内容
自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司无继续向本次重组交易
国创高新 对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产
的计划。
22、关于不存在一致行动关系的专项说明
承诺主体 承诺内容
本公司与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致行动
协议或达成过一致行动的合意或默契；本公司也不存在就本次重组与
五叶神、前海鼎华 其他交易对方作出口头或书面的一致行动协议、约定或安排；本公司
不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量
的约定或安排。
本企业及执行事务合伙人与深圳云房实际控制人梁文华及其关联
方不存在一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契；本企业及执
飞马之星二号、易 行事务合伙人也不存在就本次重组与其他交易对方作出口头或书面的
简共赢 一致行动协议、约定或安排；本企业及执行事务合伙人不存在与其他
交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安
排。
23、关于不从事金融业务相关的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本公司及下属子公司现时业务不涉及提供借贷或融资职能的
金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，
不涉及资金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务。本公司及下
属子公司已取得其所经营业务所需的资质和备案，不存在未取得资质、
变相从事金融业务的情形。
深圳云房 二、本次交易完成后，未经上市公司股东大会同意，本公司及下
属子公司不会从事涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不以非公开
或公开募集资金的方式进行投资或垫资，也不会为客户提供信用支持
等类金融业务，公司现时业务不存在非公开或公开募集资金的方式进
行投资或垫资，不涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业
务。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺方已经或正在按照相关的承诺
履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）国创高新本次新增股份登记工作已经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记完毕，待股份上市工作后，尚需向工商行政管理部门申请办理本
次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续；
（二）国创高新与交易对方、股份认购方继续履行《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》、《股份认购协议》及其补充
协议；
（三）本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事
项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所
作出的承诺。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
国创高新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实
质性法律风险和障碍。
国创高新本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及
公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行
过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规
范性文件规定的发行程序。
本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
管仁昊 李金龙 阳 昊
中德证券有限责任公司
2017 年 10 月 20 日
