山东丽鹏股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东丽鹏股份有限公司上市公司简称：丽鹏股份股票代码：002374上市地点：深圳证券交易所
| 序号 | 信息披露义务人 | 住所 | 通讯地址 |
| 1 | 苏州睿畅投资管理有限公司 | 苏州工业园区唯正路8号 | 上海市长宁区金钟路767弄2号6层 |
| 2 | 杭州晨莘投资管理合伙企业(有限合伙) | 浙江省杭州市建德市洋溪街道国兰路2号2幢104室 | 上海市长宁区金钟路767弄2号6层 |
| 3 | 孙世尧 | 山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村 | 山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村 |
| 4 | 孙鲲鹏 | 山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村 | 山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村 |
股份变动性质：增持（大宗交易、集合竞价）
签署日期：2019年6月20日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人为苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“睿畅投资”）及其一致行动人（以下简称“信息披露义务人”），睿畅投资及其一致行动人依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定编制报送详式权益变动报告书披露相关信息。
二、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在山东丽鹏股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东丽鹏股份有限公司拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义 ...... 6
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人基本情况 ...... 7
（一）睿畅投资 ...... 7
（二）杭州晨莘 ...... 8
（三）孙世尧 ...... 8
（四）孙鲲鹏 ...... 9
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 9
（一）控股股东的基本情况 ...... 9
（二）实际控制人的基本情况 ...... 10（三）信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况 ..... 10三、信息披露义务人及其控股股东主要业务和财务情况 ...... 11
四、信息披露义务人及其控股股东 、实 际 控 制人 最 近 五年 内 的 行政 处 罚、 刑 事 处罚 、重大民事诉讼或仲裁 ...... 12
五、信息披露义务人及其控股股东的主要管理人员情况 ...... 12六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 ...... 13
七、信息披露义务人之间的关系说明 ...... 13
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 15
一、本次权益变动的目的 ...... 15
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ...... 15
第三节 权益变动方式 ...... 16
一、本次权益变动的方式 ...... 16
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ...... 16
三、信息披露义务人本次变动股份的权利受限制情况 ...... 17
第四节 资金来源 ...... 18
第五节 后续计划 ...... 19
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 19
二、未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或筹划上市公司购买或置换资产的计划 ...... 19
三、对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 ...... 19
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 19
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 20
六、对上市公司分红政策的调整计划 ...... 20
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ...... 20
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 21
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 21
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 22
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 23
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 24
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 24四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 24第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................ ... 25一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 25
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 26
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 27
一、睿畅投资的财务资料 ...... 27
二、杭州晨莘的财务资料 ...... 29
三、中锐控股的财务资料 ...... 31
四、最近一年财务报告审计情况 ...... 35
第十节 其他重大事项 ...... 36
信息披露义务人声明 ...... 37
第十一节 备查文件 ...... 41
一、睿畅投资、杭州晨莘的资料 ...... 41
二、备查文件置备地点 ...... 41
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、丽鹏股份 | 指 | 山东丽鹏股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业(有限合伙)、孙世尧、孙鲲鹏 |
| 中锐控股 | 指 | 中锐控股集团有限公司 |
| 睿畅投资及其一致行动人 | 指 | 苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业(有限合伙)、孙世尧、孙鲲鹏 |
| 睿畅投资 | 指 | 苏州睿畅投资管理有限公司 |
| 杭州晨莘 | 指 | 杭州晨莘投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 本报告书 | 指 | 《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 睿畅投资于2019年6月12日至2019年6月17日通过竞价交易、大宗交易方式购入丽鹏股份8,587,460股，占公司总股本比例0.9787%；杭州晨莘于2018年8月10日至2019年6月13日通过竞价交易、大宗交易方式购入丽鹏股份35,283,722股，占公司总股本比例4.0213%。自2018年8月10日至2019年6月17日，睿畅投资及其之一行动人累计增持丽鹏股份43,871,182股，占公司总股本比例的5.00%。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第16号－上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）睿畅投资
1、基本情况名称：苏州睿畅投资管理有限公司注册地：苏州工业园区唯正路8号法定代表人：钱建蓉注册资本：10000万元人民币统一社会信用代码：91320594MA1T6E17XM企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2017年10月27日至******通讯地址：上海市长宁区金钟路767弄2号6层2、股权结构截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（二）杭州晨莘
1、基本情况名称：杭州晨莘投资管理合伙企业(有限合伙)注册地：浙江省杭州市建德市洋溪街道国兰路2号2幢104室执行事务合伙人：上海睿泽股权投资管理有限公司统一社会信用代码：91330182MA2CDBM37L企业类型：有限合伙企业经营范围：服务:投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：2018-07-25至2038-07-24通讯地址：上海市长宁区金钟路767弄2号6层2、股权结构截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（三）孙世尧
1、基本情况姓名：孙世尧，中国国籍，无永久境外居留权
身份证号码：3706311947********住所：山东省烟台市牟平区姜格庄镇********通信地址：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村
2、最近五年的职业和职务
2018年8月之前为丽鹏股份控股股东，2018年8月至今无任职。
（四）孙鲲鹏
1、基本情况姓名：孙鲲鹏，中国国籍，无永久境外居留权身份证号码：3706311977********住所：山东省烟台市牟平区姜格庄镇********通信地址：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村
2、最近五年的职业和职务
2015年至2018年9月，担任丽鹏股份董事长；2018年9月至今，担任丽鹏股份董事兼总经理。
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，中锐控股持有睿畅投资100%股权，中锐控股持有杭州晨莘50.97%的出资额。睿畅投资、杭州晨莘的控股方均为中锐控股。
公司名称：中锐控股集团有限公司
注册地：上海市长宁区金钟路767弄2号楼601室
法定代表人：钱建蓉
注册资本：15,000.00万元
统一社会信用代码：91310000740697042M
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：教育产业投资，酒店业投资及相关行业投资，房产开发经营与咨询，物业管理，国内贸易（除专项审批），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2002年08月08日至2052年08月07日通讯地址：上海市长宁区金钟路767弄2号楼601室
（二）实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，钱建蓉先生持有中锐控股86.00%股权，睿畅投资、杭州晨莘为中锐控股的子公司 /企业，钱建蓉先生为睿畅投资、杭州晨莘的实际控制人。
钱建蓉，男，中国国籍，新加坡居留权，1966年出生，身份证号码为3205021966********。
曾任职于江苏省张家港市教育局，1996年创立中锐集团。现任中锐控股集团有限公司董事长、上海中锐教育投资有限公司董事长、上海中锐教育发展有限公司董事长、上海创锐投资管理有限公司董事、上海中锐全教企业管理有限公司董事长、苏州中锐投资集团有限公司董事长、上海钧锐商业经营管理有限公司董事长、CWGINTERNATIONALPTE.LTD.（中锐国际）董事、宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司执行董事、苏州睿畅投资管理有限公司董事长、山东丽鹏股份有限公司董事长。
（三）信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况
信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制或对外投资其他核心企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例及其持股方式 | 主营业务 |
| 上海创锐投资管理有限公司 | 200.00万元 | 中锐控股控股100% | 投资管理 |
| 上海中锐全教企业管理有限公司 | 1,500.00万元 | 钱建蓉间接控股53.64% | 教育类资产管理 |
| 江苏中锐科教发展有限公司 | 5,000.00万元 | 钱建蓉间接持股100% | 职业教育 |
| 上海中锐教育发展有限公司 | 2,500.00万元 | 钱建蓉间接持股100% | 基础教育管理 |
| 上海中锐教育投资有限公司 | 15,000.00万元 | 钱建蓉间接控股100.00% | 职业教育与培训服务 |
| 苏州中锐投资集团有限公司 | 50,000.00万元 | 钱建蓉间接控股100.00% | 地产开发 |
| 上海钧锐商业经营管理有限公司 | 2,000.00万元 | 钱建蓉间接控股100.00% | 地产资产管理 |
| CWGINTERNATIONALPTE.LTD. | 43,040.22万新加坡元 | 钱建蓉间接控股93% | 地产开发 |
三、信息披露义务人及其控股股东主要业务和财务情况
睿畅投资主要从事对外投资业务，睿畅投资设立于2017年10月，睿畅投资2017年至2018年的简要财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 694,704,439.09 | 0.00 |
| 总负债 | 546,400,000.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 148,304,439.09 | 0.00 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -17,695,560.91 | -2,437,925.78 |
杭州晨莘主要从事对外投资业务，杭州晨莘设立于2018年7月，杭州晨莘2018年的简要财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 446,910,040.78 |
| 总负债 | 15,600,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 431,310,040.78 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,040.78 |
睿畅投资、杭州晨莘的控股股东均为中锐控股，其主要从事基础教育、高等教育、国际教育以及职业教育等业务。
中锐控股2016年至2018年的简要财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 2,219,312,907.48 | 990,927,104.65 | 845,438,670.78 |
| 总负债 | 1,662,001,381.37 | 737,082,426.48 | 587,598,042.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 231,883,004.74 | 246,484,878.16 | 246,082,575.53 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 462,692,031.60 | 372,686,816.04 | 303,827,807.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,834,016.25 | 2,463,564.24 | 5,860,039.52 |
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
五、信息披露义务人及其控股股东的主要管理人员情况
截至本报告书签署日，睿畅投资主要管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的长期居留权 |
| 钱建蓉 | 无 | 董事长 | 3205021966******** | 中国 | 上海 | 新加坡居留权 |
| 茹雯燕 | 无 | 董事兼总经理 | 6501061980******** | 中国 | 上海 | 否 |
| 田洪雷 | 无 | 董事 | 4329011977******** | 中国 | 上海 | 否 |
| 刘晨 | 无 | 董事 | 5107031988******** | 中国 | 上海 | 否 |
| 戴汉宝 | 无 | 董事 | 3411251976******** | 中国 | 上海 | 否 |
截至本报告书签署日，杭州晨莘的主要管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的长期居留权 |
| 茹雯燕 | 无 | 执行事务合伙人委派代表 | 6501061980******** | 中国 | 上海 | 否 |
截至本报告书签署日，睿畅投资控股股东中锐控股主要管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的长期居留权 |
| 钱建蓉 | 无 | 董事长兼总经理 | 3205021966******** | 中国 | 上海 | 新加坡居留权 |
| 田洪雷 | 无 | 董事 | 2203031972******** | 中国 | 上海 | 无 |
| 毛恩 | 无 | 董事 | 3101051961******** | 中国 | 上海 | 无 |
| 贡明 | 无 | 董事 | 3202021965******** | 中国 | 江苏省苏州市 | 无 |
| 黄忆宁 | 无 | 监事 | 3101061973******** | 中国 | 上海 | 无 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份的基本情况如下：
| 公司名称 | 公司简称 | 公司代码 | 上市地址 | 持股比例 |
| 浙江东晶电子股份有限公司 | 东晶电子 | 002199 | 深圳证券交易所 | 中锐控股控制的上市公司股份比例为10.02% |
七、信息披露义务人之间的关系说明
睿畅投资、杭州晨莘同受钱建蓉实际控制，孙世尧先生、孙鲲鹏先生为法定一致行动人，孙世尧先生通过委托表决权的方式，向睿畅投资委托其持有的上市公司全部股份的表决权。根据《上市公司收购管理办法》之规定，前述各主体共同构成一致行动人。信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系图如下：
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上市公司于2018年7月6日公告的《详式权益变动报告书（修订稿）》中披露，睿畅投资基于对上市公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，拟自2018年7月6日起至未来12个月内，增持上市公司不少于5%的股权。本次增持的主要目的为完成睿畅投资的增持计划承诺，并提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持或处置上市公司股票的计划。若信息披露义务人在未来十二个月内增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2018年8月10日至2019年6月17日，睿畅投资及其一致行动人通过大宗交易、集中竞价等方式合计增持丽鹏股份43,871,182股，占上市公司总股本比例的5.00%。具体情况如下：
| 股东名称 | 增持方式 | 增持日期 | 增持股数 （股） | 增持均价 （元/股） | 增持金额 （元） |
| 杭州晨莘 | 竞价交易 | 2018年9月17日 | 930,000 | 3.5796 | 3,328,987.00 |
| 大宗交易 | 2018年8月10日 | 7,909,060 | 4.00 | 31,636,240.00 | |
| 杭州晨莘 | 竞价交易 | 2018年9月18日至2018年10月17日 | 4,615,928 | 3.2060 | 14,798,880.00 |
| 大宗交易 | 2018年10月17日 | 5,090,032 | 3.1500 | 16,033,600.80 | |
| 杭州晨莘 | 竞价交易 | 2018年10月18日至2018年10月26日 | 600,400 | 3.08 | 1,850,082.2 |
| 大宗交易 | 2018年10月18日至2018年10月26日 | 12,514,502 | 3.32 | 41,494,482.2 | |
| 睿畅投资 | 竞价交易 | 2019年6月10日至2019年6月11日 | 2,075,300 | 3.0924 | 6,417,559.00 |
| 杭州晨莘 | 竞价交易 | 2018年10月31日至2019年6月11日 | 1,361,700 | 3.2038 | 4,362,610.20 |
| 睿畅投资 | 竞价交易 | 2019年6月12日至2019年6月17日 | 3,512,160 | 3.2 | 11,286,032.00 |
| 大宗交易 | 2019年6月17日 | 3,000,000 | 3.3 | 9,900,000.00 | |
| 杭州晨莘 | 竞价交易 | 2019年6月13日 | 2,262,100 | 3.25 | 7,346,146.00 |
| 合计 | 43,871,182 | 148,454,619.40 |
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，睿畅投资及其一致行动人合计持有上市公司股份192,743,592股，占上市公司总股本比例的21.97%。睿畅投资持有上市公司股份96,517,021股，占上市公司总股本比例的11%；杭州晨莘持有上市公司股份0股，占上市公司总股本比例的0.0%；孙世尧持有上市公司股份66,649,111股，占上市公司总股本比例的7.6%；孙鲲鹏持有上市公司股份29,577,460股，占上市公司总股本比例的3.37%。
本次权益变动后，睿畅投资及其一致行动人共计持有上市公司股份增加至233,614,774股，占上市公司总股本比例的26.62%。睿畅投资持有上市公司股份105，104，481股，占上市公司总股本比例的11.98%；杭州晨莘持有上市公司股份35,283,722股，占上市公司总股本比例的4.02%，孙世尧持有上市公司股份66,649,111股，占上市公司总股本比例的7.6%；孙鲲鹏持有上市公司股份26,577,460股，占上市公司总股本比例的3.03%。
三、信息披露义务人本次变动股份的权利受限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份存在的权利限制情况如下：
杭州晨莘累计质押持有的丽鹏股份32,515,422股,占其所持上市公司股份比例的92.15%，占上市公司总股本比例的3.71%。
截至本报告书签署日，除上述事项外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
第四节 资金来源
本次权益变动所涉及的资金共计14,845.46万元。本次权益变动所涉及的资金全部来自于信息披露义务人自有及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
第五节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。未来12个月内，信息披露义务人不排除为进一步提升上市公司经营业绩，更好地维护上市公司和全体股东利益，而对公司主营业务结构做出调整或补充的安排。信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
二、未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或筹划上市公司购买或置换资产的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，不排除未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的可能，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划。如果因上市公司实际情况后续需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息义务披露人暂无对上市公司《公司章程》的修改计划，上市公司《公司章程》亦不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。如后续上市公司规范发展有需要，信息义务披露人将依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际治理、经营情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
睿畅投资及其控股股东中锐控股、实际控制人钱建蓉已于2018年7月收购丽鹏股份96,517,021股股份时所做出了保持上市公司独立性的承诺，并将继续按照有关法律、法规及《山东丽鹏股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，相关承诺事项如下：
“（一）保证丽鹏股份人员独立。
1、保证丽鹏股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在丽鹏股份任职并领取薪酬，不在本公司/本人、本公司/本人之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证丽鹏股份的劳动、人事及工资管理与本公司/本人之间完全独立。
3、本公司/本人向丽鹏股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预丽鹏股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证丽鹏股份资产独立完整。
1、保证丽鹏股份具有独立完整的资产。
2、保证本公司/本人及关联公司不违规占用丽鹏股份资产、资金及其他资源。
（三）保证丽鹏股份的财务独立。
1、保证丽鹏股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证丽鹏股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证丽鹏股份独立在银行开户，不与本公司/本人及关联方共用使用银行账户。
4、保证丽鹏股份的财务人员不在本公司/本人兼职。
5、保证丽鹏股份依法独立纳税。
6、保证丽鹏股份能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预丽鹏股份的资金使用。
（四）保证丽鹏股份机构独立。
1、保证丽鹏股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证丽鹏股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证丽鹏股份业务独立。
1、保证丽鹏股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对丽鹏股份的业务活动进行干预。
3、保证本公司/本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与丽鹏股份构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
睿畅投资及其控股股东中锐控股、实际控制人钱建蓉已于2018年7月收购丽鹏股份96,517,021股股份时所做出的避免与上市公司同业竞争的承诺。本次权益变动后，相关承诺继续有效，具体承诺如下：
“1、本公司/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它
权益)直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/本人投资及本公司/本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动不会产生信息披露义务人与上市公司间的关联交易。睿畅投资及其控股股东中锐控股、实际控制人钱建蓉已于2018年7月收购丽鹏股份96,517,021股股份时所做出的规范与上市公司关联交易的承诺，相关承诺继续有效。“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少、避免或规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
3、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生的重大交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司的情况如下：
（一）增持情况
| 股东名称 | 增持方式 | 增持日期 | 增持股数 （股） | 增持均价 （元/股） | 占上市公司总股本比例（%） |
| 睿畅投资 | 竞价交易 | 2019年6月10日至 2019年6月11日 | 2,075,300 | 3.0924 | 0.24 |
| 杭州晨莘 | 竞价交易 | 2018年10月31日至 2019年6月11日 | 1,361,700 | 3.2038 | 0.16 |
| 睿畅投资 | 竞价交易 | 2019年6月12日至 2019年6月17日 | 3,512,160 | 3.2 | 0.40 |
| 大宗交易 | 2019年6月17日 | 3,000,000 | 3.3 | 0.34 | |
| 杭州晨莘 | 竞价交易 | 2019年6月13日 | 2,262,100 | 3.25 | 0.25 |
| 合计 | 43,871,182 | 1.39 |
（二）减持情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持日期 | 减持股数 （股） | 减持均价 （元/股） | 占上市公司总股本比例（%） |
| 孙鲲鹏 | 大宗交易 | 2019年6月17日 | 3,000,000 | 3.3 | 0.34 |
（三）一致行动人股份变动情况
| 股份变动人姓名 | 交易方式 | 交易日期 | 交易类型 | 交易均价（元/股） | 交易数量 （股） |
| 孙鲲鹏 | 大宗交易 | 2019年6月17日 | 卖出 | 3.3 | 3,000,000 |
| 合计 | 3,000,000 | ||||
孙鲲鹏所减持的300万股股份的受让对象为睿畅投资，属于一致行动人之间的权益变动。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次股权转让事实发生之日前六个月内不存在买卖丽鹏股份上市交易股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、睿畅投资的财务资料
睿畅投资设立于2017年10月，2017年未实际发生业务，因此未编制财务报表，睿畅投资2018年的财务报表如下：
（一） 资产负债表
单位：元
| 科目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 5,636,419.00 | - |
| 其他应收款 | 265,010,000.00 | - |
| 减：其他应收款坏帐准备 | 0.00 | - |
| 其他应收款净额 | 265,010,000.00 | - |
| 流动资产合计 | 270,646,419.00 | - |
| 非流动资产： | - | |
| 长期股权投资 | 424,058,020.09 | - |
| 减：长期股权投资减值准备 | 0.00 | - |
| 长期股权投资净额 | 424,058,020.09 | - |
| 非流动资产合计 | 424,058,020.09 | - |
| 资产总计 | 694,704,439.09 | - |
| 流动负债： | - | |
| 其他应付款 | 326,400,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 326,400,000.00 | - |
| 非流动负债： | - | |
| 长期借款 | 220,000,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 220,000,000.00 | - |
| 负债合计 | 546,400,000.00 | - |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | |
| 实收资本（股本） | 166,000,000.00 | - |
| 资本公积 | 0.00 | - |
| 减：库存股 | 0.00 | - |
| 盈余公积 | 0.00 | - |
| 一般风险准备 | - | |
| 未分配利润 | -17,695,560.91 | - |
| 其中：现金股利 | - | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | - | |
| *少数股东权益 | - | |
| 所有者权益合计 | 148,304,439.09 | - |
| 负债和所有者权益总计 | 694,704,439.09 | - |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | ||
| 营业收入 | ||
| 减：营业总成本 | ||
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 47,248.39 | - |
| 财务费用 | 17,648,312.52 | - |
| 资产减值损失 | ||
| 加：公允价值变动收益 | ||
| 投资收益 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -17,695,560.91 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -17,695,560.91 | - |
| 减：所得税费用 | 0.00 | - |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -17,695,560.91 | - |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -17,695,560.91 | - |
| 少数股东损益 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 595,797,961.13 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 595,797,961.13 | - |
| 支付的其它与经营活动有关现金 | 549,092,744.27 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 549,092,744.27 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,705,216.86 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 投资活动现金流入小计 | - | |
| 投资所支付的现金 | 424,058,020.09 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 424,058,020.09 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -424,058,020.09 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 166,000,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金* | ||
| 借款所收到的现金 | 220,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 386,000,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 3,010,777.77 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润* | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 3,010,777.77 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 382,989,222.23 | - |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | ||
| 集团内部往来资金产生的现金流量净额 | 61,390,000.00 | - |
| 六、现金及现金等价物净增加额 | 5,636,419.00 | - |
| 期初现金及现金等价物 | ||
| 期末现金及现金等价物 | 5,636,419.00 | - |
二、杭州晨莘的财务资料
杭州晨莘设立于2018年7月，杭州晨莘的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 科目 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 2,411,152.19 |
| 其他应收款 | 333,216,986.30 |
| 减：其他应收款坏帐准备 | 0.00 |
| 其他应收款净额 | 333,216,986.30 |
| 流动资产合计 | 335,628,138.49 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | 111,281,902.29 |
| 非流动资产合计 | 111,281,902.29 |
| 资产总计 | 446,910,040.78 |
| 流动负债： | |
| 其他应付款 | 15,600,000.00 |
| 流动负债合计 | 15,600,000.00 |
| 非流动负债： |
| 非流动负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 15,600,000.00 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（股本） | 431,300,000.00 |
| 资本公积 | 0.00 |
| 减：库存股 | 0.00 |
| 盈余公积 | 0.00 |
| 一般风险准备 | |
| 未分配利润 | 10,040.78 |
| 其中：现金股利 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | |
| *少数股东权益 | |
| 所有者权益合计 | 431,310,040.78 |
| 负债和所有者权益总计 | 446,910,040.78 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | |
| 营业收入 | |
| 减：营业总成本 | |
| 财务费用 | -10,040.78 |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益 | |
| 投资收益 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 10,040.78 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 10,040.78 |
| 减：所得税费用 | 0.00 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 10,040.78 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | |
| 少数股东损益 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 35,610,345.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 35,610,345.35 |
| 支付的其它与经营活动有关现金 | 353,217,290.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 353,217,290.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -317,606,945.52 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 投资活动现金流入小计 | |
| 投资所支付的现金 | 111,281,902.29 |
| 投资活动现金流出小计 | 111,281,902.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -111,281,902.29 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资所收到的现金 | 431,300,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金* | |
| 筹资活动现金流入小计 | 431,300,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 431,300,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,411,152.19 |
| 期初现金及现金等价物 | |
| 期末现金及现金等价物 | 2,411,152.19 |
三、中锐控股的财务资料
中锐控股最近三年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 科目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 244,474,414.64 | 152,327,709.27 | 182,754,042.46 |
| 交易性金融资产 | 100,000.00 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 100,000.00 | |
| 应收账款 | 9,227,085.41 | 14,467,427.90 | 16,993,054.12 |
| 预付款项 | 45,819,138.08 | 17,487,733.52 | 10,539,728.34 |
| 应收利息 | 5,600.92 | 70,529.81 | |
| 其他应收款 | 449,054,090.41 | 338,471,804.14 | 212,205,678.22 |
| 存货 | 3,595,845.88 | 5,719,348.97 | 4,676,964.26 |
| 其他流动资产 | 335,147.42 | 873,255.12 | 62,909.19 |
| 流动资产合计 | 752,605,721.84 | 529,352,879.84 | 427,402,906.40 |
| 非流动资产： |
| 可供出售金融资产 | - | 1,677,719.09 | |
| 长期股权投资 | 926,398,008.54 | 20,868,141.20 | 566,025.31 |
| 固定资产 | 270,066,487.62 | 314,986,161.47 | 310,616,037.33 |
| 在建工程 | 124,980,222.48 | 2,499,044.97 | 7,927,406.13 |
| 无形资产 | 16,626,388.93 | 17,476,115.96 | 18,836,631.37 |
| 商誉 | 65,726,293.88 | 35,608,541.09 | |
| 长期待摊费用 | 60,294,147.69 | 68,078,384.99 | 72,763,035.01 |
| 递延所得税资产 | 2,615,636.49 | 2,057,835.13 | 3,318,193.29 |
| 其他非流动资产 | 2,330,716.85 | ||
| 非流动资产合计 | 1,466,707,185.64 | 461,574,224.81 | 418,035,764.38 |
| 资产总计 | 2,219,312,907.48 | 990,927,104.65 | 845,438,670.78 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 41,950,000.00 | 241,980,000.00 | 156,990,000.00 |
| 应付账款 | 16,846,881.45 | 12,082,098.40 | 12,195,219.25 |
| 预收款项 | 207,695,182.24 | 169,275,184.34 | 131,565,668.40 |
| 应付职工薪酬 | 24,142,506.97 | 14,392,623.98 | 5,240,494.76 |
| 应交税费 | 5,147,080.52 | 10,593,937.64 | 8,311,449.58 |
| 应付利息 | 56,307.15 | 714,014.46 | 349,346.95 |
| 其他应付款 | 1,092,320,097.31 | 236,066,655.58 | 213,345,502.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,500,000.00 | 8,400,000.00 | |
| 其他流动负债 | 401,180.44 | ||
| 流动负债合计 | 1,388,559,236.08 | 691,604,514.40 | 536,397,681.26 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 257,810,000.00 | 42,570,000.00 | 49,330,000.00 |
| 长期应付款 | 200,000.00 | 590,000.00 | |
| 递延收益 | 1,205,046.08 | 1,280,361.49 | |
| 递延所得税负债 | 1,912,748.01 | 1,502,866.00 | - |
| 其他非流动负债 | 13,719,397.28 | ||
| 非流动负债合计 | 273,442,145.29 | 45,477,912.08 | 51,200,361.49 |
| 负债合计 | 1,662,001,381.37 | 737,082,426.48 | 587,598,042.75 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 资本公积 | 24,188,737.55 | 28,362,659.24 | 28,514,349.03 |
| 外币报表折算差额 | -3,389,609.80 | -1,126,383.47 | 783,188.35 |
| 盈余公积 | 32,497,917.20 | 37,828,626.35 | 37,828,626.35 |
| 未分配利润 | 28,585,959.79 | 31,419,976.04 | 28,956,411.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 231,883,004.74 | 246,484,878.16 | 246,082,575.53 |
| 少数股东权益 | 325,428,521.37 | 7,359,800.01 | 11,758,052.50 |
| 所有者权益合计 | 557,311,526.10 | 253,844,678.17 | 257,840,628.03 |
| 负债和所有者权益合计 | 2,219,312,907.47 | 990,927,104.65 | 845,438,670.78 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 462,692,031.60 | 372,686,816.04 | 303,827,807.53 |
| 二、营业成本 | |||
| 其中：营业成本 | 379,666,294.35 | 202,910,209.47 | 154,785,064.42 |
| 税金及附加 | 2,428,739.73 | 2,496,533.00 | 3,756,853.21 |
| 销售费用 | 16,716,098.30 | 8,251,350.89 | 10,665,566.90 |
| 管理费用 | 90,056,686.59 | 140,028,072.70 | 119,721,968.49 |
| 财务费用 | 23,235,086.50 | 19,244,627.52 | 13,968,105.11 |
| 资产减值损失 | -21,563.18 | 532,637.05 | -358,390.68 |
| 加：投资收益 | 45,570,477.70 | 4,815,988.93 | 264,227.66 |
| 其中对联营和合营企业的投资收益 | -655,902.59 | - | |
| 三、营业利润 | -3,818,833.00 | 3,383,471.75 | 1,552,867.74 |
| 加：营业外收入 | 13,992,577.47 | 6,930,768.36 | 11,322,305.70 |
| 减：营业外支出 | 15,179,074.02 | 922,311.03 | 2,359,695.31 |
| 四、利润总额 | -5,005,329.56 | 9,391,929.08 | 10,515,478.13 |
| 减：所得税费用 | 4,815,849.97 | 8,887,548.78 | 5,734,151.49 |
| 五、净利润 | -9,821,179.52 | 504,380.30 | 4,781,326.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,834,016.25 | 2,463,564.24 | 5,860,039.52 |
| 少数股东损益 | 6,987,163.27 | -1,959,183.94 | -1,078,712.88 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 505,238,877.84 | 418,157,450.35 | 324,239,085.71 |
| 收到的税费返还 | 19,326.44 | 71,270.45 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 839,117,200.93 | 377,948,806.32 | 262,789,275.09 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,344,356,078.76 | 796,125,583.11 | 587,099,631.25 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 355,652,603.36 | 102,448,855.70 | 99,274,310.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 133,994,052.45 | 146,732,939.19 | 114,678,834.18 |
| 支付的各项税费 | 14,093,011.38 | 14,323,398.24 | 20,236,712.18 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 33,190,896.46 | 462,786,733.93 | 359,905,780.96 |
| 经营活动现金流出小计 | 536,930,563.66 | 726,291,927.06 | 594,095,637.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 807,425,515.11 | 69,833,656.05 | -6,996,006.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 24,580,000.00 | 3,420,000.00 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 12,262,702.51 | 353,089.26 | 244,868.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 1,838,014.25 | 585,529.76 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 7,041,318.56 | 2,000,001.00 | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 22,095,000.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 19,304,021.07 | 28,771,104.51 | 26,345,398.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 154,223,237.82 | 27,330,315.66 | 18,848,834.79 |
| 投资所支付的现金 | 892,059,046.38 | 123,700,000.00 | 100,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 32,332,211.94 | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 253,668.55 | 2,276,402.85 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,046,282,284.20 | 183,616,196.15 | 21,225,237.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,026,978,263.13 | -154,845,091.64 | 5,120,160.76 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 335,000,000.00 | 2,350,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,350,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 261,950,000.00 | 247,400,000.00 | 197,490,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 21,048,987.36 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 596,950,000.00 | 247,400,000.00 | 220,888,987.36 |
| 偿还债务支付的现金 | 253,240,000.00 | 171,070,000.00 | 146,660,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 23,892,793.81 | 18,645,045.76 | 13,558,424.21 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,027,071.80 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 277,132,793.81 | 189,715,045.76 | 161,245,496.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 319,817,206.19 | 57,684,954.24 | 59,643,491.35 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,263,226.33 | -722,446.17 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 98,001,231.83 | -28,048,927.52 | 57,767,645.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 145,910,085.33 | 173,959,012.85 | 116,191,367.07 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 243,911,317.16 | 145,910,085.33 | 173,959,012.85 |
四、最近一年财务报告审计情况
中锐控股2018年度财务报表正在经上海华博资信会计师事务所（普通合伙）审计，尚未出具审计报告。鉴于中锐控股业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，财务报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。
中锐控股已出具承诺：
“本公司严格遵守《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法规的规定，切实履行信息披露义务。本公司2016年度至2018年度财务报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，系因公司业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，并不存在刻意规避信息披露义务的意图。”
第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州睿畅投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月20日
信息披露义务人声明
信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州晨莘股权投资管理合伙企业(有限合伙)
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月20日
信息披露义务人声明
信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：孙世尧
（签字）：
签署日期：2019年6月20日
信息披露义务人声明
信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：孙鲲鹏
（签字）：
签署日期：2019年6月20日
第十一节 备查文件
一、睿畅投资、杭州晨莘的资料
（一）睿畅投资、杭州晨莘工商营业执照；
（二）睿畅投资董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
（三）杭州晨莘主要负责人及其身份证明文件；
（四）睿畅投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月买卖上市公司股份的自查报告；
（五）杭州晨莘及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月买卖上市公司股份的自查报告；
（六）睿畅投资、杭州晨莘不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（七）中锐控股2016年度至2017年度经审计的财务会计报告及2018年未经审计的财务会计报表；
（八）睿畅投资2018年的财务报表；
（九）杭州晨莘2018年的财务报表
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件备置于丽鹏股份董事会办公室。
（本页无正文，为苏州睿畅投资管理有限公司关于《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
苏州睿畅投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月20日
（本页无正文，为杭州晨莘股权投资管理合伙企业（有限合伙）关于《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
杭州晨莘股权投资管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月20日
（本页无正文，为孙世尧关于《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
孙世尧
（签字）：
签署日期：2019年6月20日
（本页无正文，为孙鲲鹏关于《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
孙鲲鹏
（签字）：
签署日期：2019年6月20日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东丽鹏股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省烟台市 |
| 股票简称 | 丽鹏股份 | 股票代码 | 002374 |
| 信息披露义务人名称 | 苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业(有限合伙)、孙世尧、孙鲲鹏 | 信息披露义务人注册地 | 苏州睿畅投资管理有限公司：江苏省苏州市 杭州晨莘投资管理合伙企业(有限合伙)：浙江省杭州市 孙世尧、孙鲲鹏：山东省烟台市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加▉ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有▉ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是▉ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否▉ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是▉ 否□ 注：中锐控股间接持有东晶电子（SZ.002199）比例为10.02%。 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否▉ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易▉ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人名称：睿畅投资及其一行动人杭州晨莘、孙世尧、孙鲲鹏 持股种类：人民币A股普通股 持股数量：192,743,592 持股比例：21.97% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：人民币A股普通股 变动数量：43,871,182股 变动比例：5.00% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否▉ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否▉ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否▉ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是▉ 否□ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否▉ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是▉ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是▉ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是▉ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□ 否▉ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是□ 否▉ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否▉ |
（本页无正文，为苏州睿畅投资管理有限公司关于《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
苏州睿畅投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月20日
（本页无正文，为杭州晨莘投资管理合伙企业(有限合伙)关于《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
杭州晨莘投资管理合伙企业(有限合伙)
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月20日
（本页无正文，为孙世尧关于《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
孙世尧
（签字）：
签署日期：2019年6月20日
（本页无正文，为孙鲲鹏关于《山东丽鹏股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
孙鲲鹏
（签字）：
签署日期：2019年6月20日