亚太药业：安信证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕225号文”核准，浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”、“公司”或“发行人”）公开发行了9.65亿元可转换公司债券。发行人已于2019年3月29日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了募集说明书及其摘要，发行人承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为亚太药业可转换公司债券的保荐机构，认为亚太药业申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。安信证券推荐亚太药业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称	浙江亚太药业股份有限公司
英文名称	Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票简称	亚太药业
股票代码	002370
股票上市地	深圳证券交易所
法定代表人	陈尧根
注册资本	人民币536,494,456.00元
成立日期	2001年12月31日
注册地址	浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号
办公地址	浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号
邮政编码	312030
公司电话	0575-84810101

公司传真	0575-84810101
互联网址	www.ytyaoye.com
电子信箱	[e-mail]
经营范围	片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人设立情况及其股权结构

1、发行人设立及首次公开发行并上市情况

发行人系于2001年12月28日由浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2001）128号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》批准，由亚太集团、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司、绍兴县利盛物资有限公司以发起方式设立的股份有限公司。2001年12月31日，亚太药业在浙江省工商行政管理局办理完成公司设立手续，领取了注册号为3300001008410号的《企业法人营业执照》，发行人设立时的注册资本为人民币6,000万元，股份总数为6,000万股。

根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙天会验〔2001〕第195号《验资报告》，截至2001年12月21日公司的各发起人均已缴足其认购的股份，具体的出资情况如下所示：

股东名称	股数（万股）	比例（%）
浙江亚太集团有限公司	3,600.00	60.00
绍兴县鼎力贸易有限公司	1,200.00	20.00
中国医药集团上海公司	600.00	10.00
浙江荣盛建设发展有限公司	300.00	5.00
绍兴县利盛物资有限公司	300.00	5.00
合计	6,000.00	100.00

发行人自设立起至2010年首次公开发行股票并上市前共发生4次股份转让、增加注册资本的行为，包括：2005年6月股份转让、2006年12月股份转让、2007年8月增加注册资本和2007年9月股份转让。发行人首次公开发行股票并上市前的注册资本为9,000万元，股份总数为9,000万股，其股本及股权结构如下表所示：

股东名称	股数（万股）	比例（%）
浙江亚太集团有限公司	5,400.00	60.00
绍兴县亚太房地产有限公司	1,593.00	17.70
朱坚贤	432.00	4.80
陈兴华	432.00	4.80
徐江	432.00	4.80
钟建富	414.00	4.60
孙亚	297.00	3.30
合计	9,000.00	100.00

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕120号文核准，公司于2010年3月3日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于2010年3月16日在深圳证券交易所上市交易。2010年3月9日，天健会计师事务所出具“天健验〔2010〕49号”《验资报告》确认变更后的实收资本为12,000万元。2010年5月26日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。

2、发行人股本结构

截至 2019年3月31日，发行人股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通A股	128,494,456	23.95%
其中：境内自然人持股	102,695,876	19.14%
境内法人持股	25,798,580	4.81%
二、无限售条件的流通A股	408,000,000	76.05%
合计	536,494,456	100.00%

（三）发行人的主营业务

发行人经营范围为片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期内，发行人从事的主要业务为医药生产制造业务（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产和销售）和医药研发外包服务（CRO）业务。

1、医药生产制造业务

发行人在医药生产制造方面的主要业务包括化学制剂、化学原料药、诊断试剂的研发、生产和销售。主要的客户为医药商业、配送企业及医疗机构。

（1）化学制剂

发行人的化学制剂业务主要分为抗生素类、消化系统类、抗病毒类、心血管类、解热镇痛药等五大类，截至本保荐书签署日，共拥有100个制剂类药品批准文号。其中抗生素类药品主要包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、注射用头孢美唑钠、注射用头孢孟多酯钠、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素和罗红霉素胶囊等；消化系统类药品主要包括奥美拉唑肠溶胶囊和注射用泮托拉唑钠等；抗病毒类药品主要包括阿昔洛韦片和注射用利巴韦林等；心血管类药品主要包括盐酸地尔硫卓片等；解热镇痛药主要包括氯唑沙宗片等。

（2）化学原料药

发行人的化学原料药主要是为自身制剂业务提供原料药供应，并部分对外进行销售。截至本保荐书签署日，共拥有2个原料药批准文号，包括罗红霉素、阿奇霉素。

（3）诊断试剂

发行人于2011年开始涉足诊断试剂业务，截至本保荐书签署日，共拥有78个注册批件，主要涵盖肝功能、肾功能和心肌酶谱等。

2、医药研发外包服务（CRO）业务

发行人全资子公司上海新高峰生物医药有限公司及其下属公司主要从事CRO业务，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的医药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务、技术转让服务等。主要客户为国内外各类医药企业、研发机构及医疗机构。

（1）临床前研究服务

临床前研究主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服务内容，目的为系统评价候选药物，确定其是否满足进入临床研究的要求。

药学研究主要包括工艺研究与非临床供药、质量研究、质量标准共建、稳定性研究等；药理毒理研究主要包括药效学试验、药代动力学试验、安全性评价，以及后续适应症及临床方案的制订等；临床试验申报主要包括临床试验申报资料汇整、临床试验申请等。

（2）临床研究服务

临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律，

目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括I-IV期临床研究、仿制药一致性评价、循证与转化医学研究服务、适宜卫生技术评价以及卫生经济学评价等服务。

（3）其他咨询、技术转让服务

主要包括在经营过程中为客户提供的技术咨询和技术、学术合作服务项目。根据中国证券监督管理委员会2012年修订的《上市公司行业分类指引》的行业目录与分类原则，公司从事的医药生产制造业务属于“C制造业”下的“27医药制造业”，公司从事的医药研发外包服务（CRO）业务属于“M 科学研究和技术服务业”下的“73 研究和试验发展”。按照国家统计局2017年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的医药生产制造业务属于“C制造业”中的“2720 化学药品制剂制造”，公司从事的医药研发外包服务（CRO）业务属于“M 科学研究和技术服务业”中的“7340 医学研究和试验发展”。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、发行人最近三年及一期财务报表的主要数据

（1）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2018年 9月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
资产总计	324,126.61	273,806.35	247,069.73	206,094.91
负债总计	75,814.04	36,879.14	27,575.36	126,779.49
归属于母公司股东权益合计	247,135.68	235,901.56	218,557.72	78,576.74
股东权益合计	248,312.57	236,927.21	219,494.37	79,315.42

（2）合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	95,870.81	108,295.11	86,287.45	46,314.55
营业利润	20,336.14	23,715.74	13,541.86	6,296.92
利润总额	20,339.46	23,715.27	14,389.21	6,598.59
归属于母公司股东的净利润	16,657.10	20,215.21	12,529.06	5,549.93
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	16,118.23	19,354.12	11,771.01	5,230.42

（3）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	755.34	12,759.36	-3,804.77	10,093.45
投资活动产生的现金流量净额	-36,737.08	-30,145.39	-9,624.58	-58,787.46
筹资活动产生的现金流量净额	24,160.09	11,178.33	48,683.97	72,317.13
现金及现金等价物净增加额	-11,820.47	-6,209.41	35,256.51	23,625.87
期末现金及现金等价物余额	63,353.57	75,174.04	81,383.45	46,126.94

2、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	3.32	-	-	-
非流动资产处置损益	-	109.73	16.27	-13.06
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	640.43	883.77	850.27	356.33
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	35.94
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	18.02	24.05	-0.62
减：所得税影响额	104.88	142.27	131.09	58.49
少数股东损益（税后）	-	8.15	1.47	0.59
归属于母公司股东的非经常性损益净额	538.87	861.09	758.04	319.51
归属于母公司股东的净利润	16,657.10	20,215.21	12,529.06	5,549.93
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	16,118.23	19,354.12	11,771.01	5,230.42

3、发行人最近三年及一期的主要财务指标

财务指标	2018年 9月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
流动比率	5.23	4.73	4.56	1.13
速动比率	4.63	4.30	4.27	0.98
资产负债率（合并报表）（%）	23.39	13.47	11.16	61.52
资产负债率（母公司报表）（%）	4.74	5.66	4.44	54.02
财务指标	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
应收账款周转率（次）	3.05	3.61	3.67	3.48

存货周转率（次）		3.80	6.18	5.34	2.56
每股收益（元/股）	基本	0.31	0.38	0.28	0.14
	稀释	0.31	0.38	0.28	0.14
每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	基本	0.30	0.36	0.27	0.13
	稀释	0.30	0.36	0.27	0.13
加权平均净资产收益率（%）	归属于母公司股东的净利润	6.89	8.91	10.82	7.27
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	6.67	8.53	10.17	6.85
每股经营活动的现金流量（元/股）		0.01	0.24	-0.14	0.49
每股净现金流量（元/股）		-0.22	-0.12	1.31	1.16
研发费用占营业收入比例（%）		3.48	4.02	3.13	4.93

注1：上述指标的计算公式如下：

①流动比率＝流动资产÷流动负债；②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；④应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；⑤存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；⑥每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；⑧研发费用占营业收入比例=研发费用÷营业收入。注2：2018年1-9月应收账款周转率、存货周转率未年化。

4、发行人2018年度业绩快报主要财务数据和指标

单位：万元

项目	2018年度/2018年12月31日
营业收入	130,289.39
营业利润	23,656.35
利润总额	23,659.15
归属于母公司股东的净利润	20,431.17
资产总额	330,317.61
归属于母公司股东的净资产	250,883.65
基本每股收益（元/股）	0.38
加权平均净资产收益率	8.41%

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	965万张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值平价发行
募集资金总额	9.65亿元
债券期限	6年
发行方式	本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。认购不足9.65亿元的余额由主承销商包销。
配售比例	原股东优先配售2,873,697张，占本次发行总量的29.78%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为2,992,074张，占本次发行总量的31.01%。网下机构投资者实际认购3,752,820张，占本次发行总量的38.89%；本次网上投资者放弃缴款及网下投资者缴款后放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商安信证券股份有限公司包销31,409张，占本次发行总量的0.33%。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的核准与授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次发行可转债相关事项已经2018年7月23日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，并经2018年8月10日召开的公司2018年第一次临时股东大会批准。

2、本次发行已获中国证监会证监许可〔2019〕225号文核准。

3、2019年3月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次可转债上市的议案。

4、公司本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上〔2019〕224号文件同意。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系依法设立并存续的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市资格。

2、安信证券经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质性条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月27日，根据公司《2018年度业绩快报》中公司对2018年度经营业绩的预计，公司2018年度归属于母公司股东的净利润预计为20,431.17万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2018年年报披露后，2016-2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形；

（三）保荐机构的保荐代表人或其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）行业与市场风险

1、行业监管与行业政策风险

公司所处的医药行业因关系到人身健康和生命安全，是国家监管程度较高的行业之一。国家制定了相关的政策法规，并通过国家药监部门和地方各级药监部门对医药行业进行严格监管。随着国家卫生健康委员会和国家市场监督管理总局的组建，相关政策法规将不断完善以有利于促进我国医药行业健康、有序地发展，但也可能增加医药制造企业的运营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生

不利影响。若公司不能根据国家的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公司的经营产生不利影响。

此外，《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第84号）自2012年8月起实施，国内抗生素药物的使用得到一定程度的规范。随着我国对抗感染类药物临床应用的管理进一步加强及规范，临床用药数量和金额均可能下降，抗感染类药品品种需求结构将发生较大变化。未来可能继续出台新的规范抗菌药物应用的行业政策和管理规范，可能对公司抗感染类制剂产品的销售产生一定的不利影响。

2、市场竞争风险

报告期内，公司主要从事医药生产制造业务和医药研发外包服务（CRO）业务。公司医药生产制造的主要业务包括化学制剂、化学原料药、诊断试剂的研发、生产和销售。我国化学制剂行业生产企业众多，生产缺乏规模化、集约化，市场集中度低，市场竞争较为激烈。此外，随着更多的国外药品进入国内市场，国内医药市场的竞争进一步加剧。CRO业务主要为医药企业和其他医药研发机构提供全方位的医药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询、技术转让服务等。CRO行业的市场化程度较高，竞争较为充分。上述市场竞争环境的变化，可能对公司的市场地位、产品推广、营业收入和利润的增长带来不利影响。

3、国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险

列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司新的制剂产品未被列入目录或已列入目录中的制剂产品被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降。

（二）经营风险

1、产品及服务质量控制风险

由于药品质量直接关系到患者的生命安全，我国对医药生产企业制定了GMP标准，只有通过GMP认证的药品生产企业才可进行药品生产。公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，建立了从原材料采购到产品

销售的质量控制体系，严格按照GMP标准组织生产经营。但药品生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影响，从而对公司的正常经营活动和声誉造成不利影响。

此外，公司CRO业务将临床前测试、安全性检测、临床研究等部分业务外包给实验室、研究机构、医疗机构、临床研究中心等供应商，供应商服务质量与公司的经营密切相关。尽管公司谨慎挑选合作方并与其保持密切合作，并建立了相关机制和标准去监测供应商提供的服务，但仍无法完全保证供应商的服务质量，随着未来公司业务的扩张，如外包业务规模持续增长、供应商服务质量有所下降，公司的运营可能受到一定影响。

2、环保及安全生产风险

公司的医药制造业务在经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。此外，公司也存在由于生产、存储、运输过程中的不当控制或管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致发生安全事故的风险。

3、“两票制”推行导致的经营风险

2016年12月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，自方案发布之日起，“两票制”改革率先在各医改试点省（区、市）及公立医院改革试点城市启动，并于2018年在全国范围内推广。目前，已有多省市相继发布了“两票制”的相关具体实施文件，并明确实施日期。

“两票制”的实施能够减少流通环节和中间环节的不规范行为，但由于我国医药流通体制的复杂性和多年形成的招商代理机制，“两票制”的实施或对代理商的模式产生冲击。如公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司产品销售造成不利影响。

4、公司主要产品未能通过一致性评价的风险

2016年3月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，明确化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。《国家基本药物目录（2012年版）》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。

公司目前生产的制剂产品以仿制药为主，正在按照国家有关要求开展一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能导致相关药品的批准文号到期时不予再注册，或在药品集中采购时受限，从而对公司的经营业绩造成负面影响。

5、药品招投标风险

根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购实行药品生产企业直接投标的形式，公司大部分制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，并在中标后通过经销商或配送商销售给医院终端。

若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售，从而影响发行人的经营业绩。

2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路：由国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试点工作小组及其办公室，推动试点城市形成联盟集中采购；以北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市的公立医疗机构

为集中采购主体，组成采购联盟，各试点城市委派代表组成联合采购办公室；试点地区药品集中采购机构和公立医疗机构委托上海市医药集中招标采购事务管理所及其阳光采购平台，承担具体集中采购工作。本次集中采购约定了11个试点城市公立医疗机构的采购量，“带量采购”成为此次集中采购的焦点。

12月17日，联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购中选品种表》，与试点城市2017年同种药品最低采购价相比，此次拟中选价平均降幅52%。

因此，若未来公司产品在“带量采购”招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在相应地区的销售，从而影响发行人的经营业绩。

（三）研发及核心技术人员流失风险

1、新药研发风险

药品研发方面，公司主要分为医药自主研发和医药研发外包服务。医药研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品的成功开发存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。此外，研发后的新药是否符合未来市场需求更加重要，若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、抑或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。

2、核心技术人员流失风险

公司从事的主要业务为医药生产制造业务（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产和销售）和提供CRO服务，属于人才密集型行业，核心技术人员是保障公司具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。此外，公司的核心技术人员还承担着药品投产后的技术转化、工艺改进、质量控制等重任，对于公司保证药品质量、控制生产成本、推广员工培训等都具有重要意义。企业间和地区间人才竞争日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来一定的负面影响。

（四）财务风险

1、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为15,992.53万元、27,297.46万元、27,403.93万元和33,751.92万元，占流动资产的比例分别为18.76%、21.84%、21.66%和23.26%，呈上升趋势。虽然公司的应收账款均按会计准则计提了坏账准备，但随着销售规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，因而存在形成坏账的风险。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄影响。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售的原有股东即期回报的潜在摊薄影响。

3、商誉减值风险

2015年12月，公司收购上海新高峰100%股权，交易价格以上海新高峰的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为上海新高峰股东全部权益价值的评估结论。以2015年7月31日为评估基准日，上海新高峰股东全部权益价值采用收益法评估的结果为90,220万元，评估增值73,286.28万元，增值率为432.78%。根据《企业会计准则》的相关规定，公司于2015年12月将上海新高峰纳入合并范围，公司在合并上海新高峰财务报表时形成商誉67,039.46万元。公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。

截至2018年6月末，上述商誉未发生减值损失，如果未来宏观经济波动、

市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致上海新高峰未来盈利水平达不到评估预测水平。若上海新高峰未来经营中无法实现预期的盈利目标，则可能发生较大的商誉减值损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。

4、长周期合同执行的风险

医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，上海新高峰主要为医药企业、医疗机构和其他研究机构等提供临床前和临床的研发外包服务，研发服务合同的执行周期较长。在合同执行过程中，受客户研究方向变化、药物研究未能达到预期效果、研究产品未能达到安全性或有效性要求、临床研究失败等因素影响，签署的服务合同可能存在延期、调整或终止的风险。虽然公司在合同执行过程中根据研究进程收取服务费用，服务合同的延期、调整或终止可能导致相应的应收账款延期收回或无法收回；同时，合同的终止或延期将对公司的收入和盈利能力产生不利影响。此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路线变化、研究病例增加等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响公司的经营业绩。

5、开发支出和新药研发项目权益投资损失的风险

研发创新和技术创新是公司保持核心竞争力和可持续发展能力的重要保证，公司一直重视研发投入，不断提升公司的生产技术水平和产品创新能力。为实现公司医药制造产业转型升级的战略目标，公司借助各方资源积极寻找和筛选战略性品种进行投资、孵化、开发或产业化，不断开拓新领域、开发新产品，丰富研发管线，增加产品储备，加快创新科技成果转化，为公司的可持续发展奠定基础。

截至2018年6月末，公司开发支出余额8,204.75万元，其他非流动资产中的新药研发项目权益金额6,900万元，如相关药品或技术的后续研发进展不如预期、临床试验数据不理想、或未能获得药监部门的审批等导致相关投资未能形成预期的经济利益流入，则公司该等开发支出或新药研发项目权益投资可能面临损失的风险。

（五）管理风险

1、子公司管理的风险

随着公司业务的发展，子公司数量可能继续增加，公司在采购供应、销售服务、人力资源管理、财务管理、项目投资等方面的管理难度将逐渐增加。如果子

公司在业务经营、对外投资、担保等方面出现差错或失误，可能给公司带来经营风险和经济损失。

2、经营规模扩大带来的管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，预计公司资产、业务、人员规模将不断扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

3、实际控制人的控制风险

公司实际控制人陈尧根直接持有公司5.06%的股份，通过亚太集团及其子公司持有公司27.73%的股份，合计控制公司32.79%的股份，为公司的实际控制人，并担任公司的董事长、总经理。

虽然公司已经建立了规范的公司治理结构，聘任了独立董事强化外部监督力量，制定了《关联交易决策制度》规范公司与实际控制人及其控制的企业之间可能发生的关联交易。但陈尧根先生仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能。

4、控股股东、实际控制人股票质押的风险

截至本保荐书签署日，公司控股股东亚太集团及其子公司亚太房地产、实际控制人陈尧根先生及其配偶钟婉珍女士合计持有公司股份197,004,110股，已累计质押177,100,000股，质押比例为89.90%，占公司股份总数的33.01%。相关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。

如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，亚太集团、亚太房地产、陈尧根先生及其配偶钟婉珍女士可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。

（六）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目的管理风险

公司本次发行募集资金投资项目中亚太药业现代医药制剂一期、二期项目实施主体为亚太药业全资子公司绍兴雅泰药业有限公司，研发平台建设项目及营销网络建设项目实施主体为亚太药业。本次募集资金投资项目如能顺利实施，将提高公司的生产制造水平，增强公司的研发能力和营销能力，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方面的不达预期，将会对项目的进度和公司的效益产生不利影响。

2、募集资金投资项目的市场风险

公司在拟投资上述项目前对项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。

3、固定资产折旧及研发费用增加风险

本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产以及研发费用的投入，一方面使得公司的固定资产规模扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧，另一方面将会产生部分费用化研发投入。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但新项目产能释放、新产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固定资产折旧及研发费用增加而对净利润增长产生不利影响的风险。

（七）关于可转债产品的风险

1、本息兑付风险

在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、标的证券价格发生不利变动的风险

本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也

会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

3、利率风险受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

6、信用评级风险上海新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次公开发行的可转债等级为AA。在本次债券存续期限内，上海新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。

7、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

8、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为23.59亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

9、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

7、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、对发行人持续督导期间的工作安排

事项

安排

（一）持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对亚太药业进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见，并对担保的合规性发表独立意见。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据

（四）其他安排

无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人	安信证券股份有限公司
法定代表人	王连志
住所	深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话	021-35082189
传真号码	021-35082151
保荐代表人	叶清文、戴铭川
项目协办人	季宏宇
项目组成员	魏岚、张伟健、陈盎然、程鹏、杨家祺、李天健、祁思杰

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构安信证券认为：浙江亚太药业股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人（签名）：
	季宏宇
保荐代表人（签名）：
	叶清文		戴铭川
法定代表人（签名）：
	王连志

安信证券股份有限公司

年 月 日