证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-040
山西同德化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及公司采取措施（修订稿）的公告
重要提示：
以下关于本次公开发行可转换公司债券转股后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、本次发行方案于2019年9月底实施完毕，且所有可转债持有人于2020年3月31日全部转股。上述发行实施完毕时间和转股完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间和债券持有人完成转股的实际时
间为准；
2、本次发行募集资金总额为2.30亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次可转债的转股价格为6.66元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本374,278,392.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目之一（回购股份）的实施对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、假设不考虑2019年及2020年度内实施的利润分配的影响，且无其他可能产生的股权变动事宜；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
7、2018年公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为143,677,398.32元、144,478,482.49元。假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年一致；2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年分别增长-10%（减少）、0%（持平）和10%（增长）。公司对2019年、2020年度净利润的假设并不代表公司对2019年、2020年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意；
8、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如
下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 2020年全部未转股 | 2020年3月31日 全部转股 | |||
| 总股本（股） | 374,278,392.00 | 373,805,292.00 | 373,805,292.00 | 408,339,826.53 |
| 本次发行转股股数（股） | 34,534,534.53 | |||
| 本次发行募集资金总额（元） | 230,000,000.00 | |||
| 假设1：假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2019年度减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 1,025,216,219.09 | 1,168,893,617.41 | 1,298,203,275.90 | 1,528,203,275.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 143,677,398.32 | 143,677,398.32 | 129,309,658.49 | 129,309,658.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 144,478,482.49 | 144,478,482.49 | 130,030,634.24 | 130,030,634.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.38 | 0.35 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.39 | 0.35 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.46% | 13.12% | 10.48% | 9.20% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.53% | 13.20% | 10.54% | 9.25% |
| 假设2：假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2019年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 1,025,216,219.09 | 1,168,893,617.41 | 1,312,571,015.73 | 1,542,571,015.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 143,677,398.32 | 143,677,398.32 | 143,677,398.32 | 143,677,398.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 144,478,482.49 | 144,478,482.49 | 144,478,482.49 | 144,478,482.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.11 | 0.38 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.11 | 0.39 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.46% | 13.12% | 11.58% | 10.17% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.53% | 13.20% | 11.64% | 10.22% |
| 假设3：假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2019年度增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 1,025,216,219.09 | 1,168,893,617.41 | 1,326,938,755.56 | 1,556,938,755.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 143,677,398.32 | 143,677,398.32 | 158,045,138.15 | 158,045,138.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 144,478,482.49 | 144,478,482.49 | 158,926,330.74 | 158,926,330.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.11 | 0.42 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.11 | 0.43 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.46% | 13.12% | 12.66% | 11.13% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.53% | 13.20% | 12.74% | 11.19% |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于（1）“山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、（2）“信息化、智能化平台建设项目”、（3）“回购公司股票”以及（4）“调整债务结构”。募集资金到位后，将有效满足公司实施项目的资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配，将有利于公司改善资本结构、提高盈利能力。
本次发行完成后若可转换公司债券全部转股，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过23,000.00万元
（含），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目 | 6,743.34 | 5,000.00 |
| 2 | 信息化、智能化平台建设项目 | 6,295.02 | 5,100.00 |
| 3 | 回购股票项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 调整债务结构 | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 合计 | 25,938.36 | 23,000.00 | |
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，顺应市场趋势，有利于公司把握市场机遇，进一步完善产业布局，从而提升公司的综合竞争力，实现快速发展，具体分析详见公司同时刊登在巨潮资讯网的《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。近年来，国家行业主管部门相继出台了一系列指导意见，未来我国民爆行业的集中度将进一步提高，将更加注重科技创新能力的不断提升、产品结构的进一步优化、安全生产管理水平的不断提升以及智能制造的发展。
为了贯彻行业有关精神，公司依托较强的科研实力和人才优势，通过借助资本市场的平台优势，拟使用募集资金在山西省河曲县投资新建炸药生产线项目，夯实民爆主业，进一步优化产品结构，扩大对外爆破业务和一体化业务，增加市场占有率。同时，公司拟投资建设信息化、智能化平台项目，采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式，进一步提高生产线的本质安全，尽可能
的减少生产人员，提升生产线的智能化水平。此外，近期公司股票由于受外部市场环境影响，股票价格出现较大幅度的调整，股票市场价格不能合理体现公司市场价值，为了维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，公司拟使用部分募集资金用于回购公司股票。
本次募集资金的运用，可以拓展公司业务规模，提升业务盈利能力，为公司未来营业收入规模及盈利水平的提高打下坚实的基础。同时，回购公司股票也可以稳定公司股票价格，增强投资者信心，维护股东权益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
同德化工经过多年的发展，一直注重人才建设，培养和积聚了一批在公司工作多年并拥有丰富行业管理经验的管理团队，其对公司的技术、生产、经营管理理念熟悉、经验丰富，具有很好的沟通协作效应。此外，截至2018年12月31日，同德化工在职员工1,919人，拥有技术人员182人，人才优势明显。在未来发展过程中，公司将继续通过奖罚分明的考核机制和人才培训机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队，为企业的发展提供长期稳定的人才保障，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。目前公司现有民用炸药生产许可能力和生产规模在山西省内前列，是中华人民共和国工业和信息化部和山西省国防科学技术工业办公室重点扶持的民爆企业集团。公司具有多年的炸药生产和科研经验，公司技术中心为山西省省级企业技术中心，与天津化工研究设计院、太原理工大学、中北大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所建立了长期的技术合作，在多年的技术改造和产品研发过程中积累了丰富的技术改造经验，提高了公司研发人员的技术开发和新产品研制能力和水平，培养了一支勇于创新、实践经验丰富的研究开发队伍，拥有一支多学科、高素质、高水平的专业技术人才队伍。
此外，全资子公司同德爆破拥有山西省公安厅核发的一级爆破作业单位许可证等资质和一整套高端爆破设备，从初步勘测到实施爆破，保证爆破业务每一个环节的安全顺利运行，在爆破作业上具备强大的技术优势，为矿山、建设项目提供综合爆破解决方案。齐全的产品和服务可满足客户“一站式”采购的需求，并通过统筹安排为客户提供最优化的配送方案。公司拥有一支专业、经验丰富的管理和技术团队，多人持有高、中级爆破工程技术人员安全作业证，技术人员均持有公司发展需要的各类专业资质证书，在多个领域拥有领先的技术和施工作业方式。
3、市场储备
同德化工地处晋、陕、蒙三省交界处，有着得天独厚的地理位置，该区域是国内矿产资源较为丰富的地区，未来对民爆产品及工程爆破服务市场的需求潜力巨大。同时，公司凭借品牌优势在以上地区形成了良好的市场口碑，赢得了大量订单。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理及使用制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）夯实民爆主业，增强整体竞争力
公司在继续努力做好民爆主业，凭借公司的技术团队及人员优势，在本次发行募集资金到位后，资本实力得到增强，有利于公司扩大爆破一体化业务，优化产品结构，提升生产线的智能化水平，进一步提升公司的实力和经济效益。本次
发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人张云升先生承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2019年5月20日