证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2019-048
河南森源电气股份有限公司关于签署EPC总承包合同暨日常关联交易的补充
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年7月13日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）披露了《关于签署EPC总承包合同暨日常关联交易的公告》（公告编号：2019-046），根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定，对《关于签署EPC总承包合同暨日常关联交易的公告》部分内容进行了补充，现补充披露“四、关联交易的定价原则、依据和公允性”、“六、涉及关联交易的其他事项”和“十、备查文件”，具体公告如下：
重要内容提示：
1、河南森源电气股份有限公司与淮安中恒新能源有限公司（以下简称“淮安中恒”）签署了《淮安中恒99MW风电场项目工程EPC总承包合同》，合同金额为8.3亿元。
2、该项目完工日期为2019年12月31日，合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行协议而对合同相对方形成依赖。项目如能顺利实施，将对公司2019年经营业绩产生积极影响。
3、本次交易属于日常关联交易，公司第六届董事会第十一次会议和2018年度股东大会已审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
一、关联交易概述
1、2019年7月12日，森源电气与淮安中恒在河南省长葛市签署了《淮安中恒99MW风电场项目工程EPC总承包合同》（以下简称“EPC总承包合同”），双方就淮安中恒99MW风电场项目工程事项达成一致，项目发包方为淮安中恒，项目承包方为森源电气。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，淮安中恒是淮安华瑞新
能源有限公司（以下简称“淮安华瑞”）的全资子公司，淮安华瑞是森源国际发展有限公司（以下简称“森源国际”）的全资子公司，森源国际是河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）的全资子公司，森源集团为公司控股股东，因此淮安中恒与公司受同一实际控制人控制，公司本次与淮安中恒签署EPC总承包合同事项构成日常关联交易。
3、公司已于2019年4月18日和2019年5月9日分别召开了第六届董事会第十一次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，同意森源电气与森源集团等关联方发生关联交易，其中2019年预计向森源集团销售设备及提供EPC总承包服务金额为人民币10亿元。公司董事会审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》时，其中杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避了表决，公司独立董事已就2019年度日常关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见，详见公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-013）；公司股东大会审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联股东进行了回避表决。
4、本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：淮安中恒新能源有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：淮安市淮安区钦工镇云集路106号
法定代表人：金建磊
注册资本：人民币5,000万元。
经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；风力发电项目开发与经营、电力工程设计与施工（电力设施承装、承修、承试除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
淮安中恒是淮安华瑞的全资子公司，淮安华瑞是森源国际的全资子公司，森源国际是森源集团的全资子公司，森源集团为公司控股股东，淮安中恒与公司受同一
实际控制人控制，因此与公司构成关联关系。
3、财务状况
淮安中恒成立于2018年底，是为本次风电项目成立的项目公司，尚无运营，暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
1、合同标的名称：淮安中恒99MW风电场项目工程
2、合同标的概述：淮安中恒计划投资建设淮安中恒99MW风电场项目工程项目，鉴于森源电气在新能源EPC总承包业务领域的优势，经双方协商，森源电气与淮安中恒于2019年7月12日签署了《淮安中恒99MW风电场项目工程EPC总承包合同》，合同金额为8.3亿元。
3、合同标的地址：江苏省淮安市
4、合同标的规模：99MW风电场项目工程
四、关联交易的定价原则、依据和公允性
公司本次关联交易将坚持公平和公正原则，与淮安中恒的交易价格参照发生交易时与其他客户交易同类产品的价格确定，以确保关联交易价格公允。
目前我国风电项目建设已相对成熟，从事相关产品的生产厂商、EPC总包商较多，原材料及产品价格竞争较为充分，市场价格较为公开和透明，风电EPC项目价格一般在8元/瓦—10元/瓦，项目因土地、气候、施工条件等因素会有差异。公司向关联方提供EPC总承包服务时，参考交易时市场同类EPC总承包业务的交易价格，制定出符合市场化的公允价格，公司一直秉承公平和公正原则，以确保关联交易价格的公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）合同签署日期：2019年7月12日
（二）合同生效：自合同双方签字盖章之日起生效。
（三）合同价款：人民币8.3亿元。
（四）施工范围：淮安中恒99MW风电场项目工程EPC总承包的全部勘察、设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程的总承包。
（五）开工日期：承包方应按经发包方同意的“施工组织设计”和“施工综合进度计划”组织施工。
（六）完工日期：2019年12月31日前全部完工。
（七）合同价格及支付
1、本合同为固定总价合同，合同价格为人民币8.3亿元（大写：捌亿叁仟万元整）。承包方根据合同规定履行其义务而发生的各项税费（不含可申请免税的进口设备和材料的关税、增值税、进口代理费、银行手续费、报关、报检、港杂费），应由承包方支付，合同价格不得因上述税费政策变化而调整；但是因法律改变的调整情况除外。
2、承包方应按工程进度（或付款进度）向发包方提供由承包方出具的正规发票，其中设备费为合法的增值税发票；建安工程为工程类营业税发票；设计费、总包管理费等服务费用为服务类增值税发票。联合体各方按联合体协议中约定的工作内容向发包方单位开具相应金额及类型的发票。
3、本合同使用货币种类为人民币，付款方式为银行电汇。合同签订具备开工条件，发包方支付给承包方合同总额的30%作为预付款；主机设备进场，发包方支付给承包方合同总额的30%；土建基础工程完成后，发包方支付给承包方合同总额的20%；工程全部完工，发包方支付给承包方合同总额的15%，剩余5%为质保金，质保期一年。从本工程竣工之日起计算，质保期满后，发包方向承包方支付质保金。
（八）合同争议的解决
发包方和承包方在履行合同时发生争议，可以和解或者要求有关主管部门调解。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，均同意由原告方所在地人民法院起诉。
六、涉及关联交易的其他事项
1、本次关联交易的必要性
（1）近年来，控股股东森源集团抓住风力发电的政策机遇及区位优势，加大对风电领域的拓展。淮安中恒是森源集团为实施淮安地区风电项目于2018年底成立的项目公司。该项目已先后取得了《建设项目选址意见书》、《关于中恒淮安区99MW风电项目电力消纳意见函》、《关于淮安中恒新能源有限公司淮安中恒99MW风力发电项目核准的批复》、《关于淮安中恒新能源有限公司淮安中恒99MW风力发电
项目环境影响报告表的批复》等批复文件，截至目前，已基本完成了项目前期的行政审批手续，具备开工建设的条件。
（2）公司是新能源EPC总包商和电力系统集成供应商，在新能源总包业务方面具有丰富的技术和施工经验。2017年，公司开始加大风力发电EPC总包业务及风电电力设备的拓展，并以此拉动公司经营业绩，增加公司新的利润增长点。
（3）根据该项目的施工和工期要求，为保证项目的顺利实施和如期完工，公司与淮安中恒签订了本合同。公司签订本合同既能保证该项目的顺利实施，又能发挥公司业务的协同作用，推动公司风电电力设备的销售。
2、公司与控股股东及其他关联方不存在同业竞争及业务依赖
（1）森源集团建设风力发电电站主要是建成后择机对外转让。公司通过风电项目EPC总包业务主要为取得EPC总包业务收入及推动公司风电电力设备业务的拓展，公司与控股股东及其他关联方不存在同业竞争。
（2）公司自2017年开始，大力拓展风电EPC总包收入及风电电力设备市场，风电电力设备业务收入增幅较快，2018年风电电力设备类非关联收入同比增长12%，公司在风电设备及EPC总承包领域具有独立开拓市场的能力，公司将抓住国家“一带一路”发展机遇，大力拓展国际、国内风电业务。因此，公司相关业务不存在依赖控股股东及其他关联方的情形。
（3）本合同付款条款约定“发包方支付给承包方合同总额的30%作为预付款；主机设备进场，发包方支付给承包方合同总额的30%；土建基础工程完成后，发包方支付给承包方合同总额的20%；工程全部完工，发包方支付给承包方合同总额的15%，剩余5%为质保金，质保期一年。从本工程竣工之日起计算，质保期满后，发包方向承包方支付质保金”，上述付款条款的约定遵循市场同类业务的一般惯例，不存在垫资行为或显失公允的约定，不会损害公司的利益。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司积累了丰富的新能源EPC总承包业务经验，现有的技术、资源等条件完全能够满足淮安中恒99MW风电场项目工程的实施。公司与淮安中恒签署EPC总承包合同是基于淮安中恒项目工程实施需要，充分借助公司在新能源EPC总承包业务领域的优势，充分发挥公司与关联方的业务协同性，符合双方业务发展需求。
2、公司与淮安中恒签署EPC总承包合同是公司在风电业务领域的重大突破，符
合公司“大电气”发展战略和输配电设备与新能源业务“双轮驱动”的发展策略，有助于公司新能源业务的全面拓展。
3、受国家宏观经济环境和光伏行业市场政策的变化，公司及时对新能源业务结构进行了调整，大力发展风电等其他新能源业务。本次日常关联交易如能顺利实施，将对公司2019年经营业绩产生积极影响，有利于公司在新能源特别是风电业务领域的进一步发展。
4、本次日常关联交易定价公允，符合公司长期发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形；合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行协议而对合同相对方形成依赖。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与淮安中恒未发生关联交易。
九、风险提示
在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，可能会影响合同正常履行，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、《淮安中恒99MW风电场项目工程EPC总承包合同》；
2、《淮安中恒99MW风力发电项目核准批复文件》。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会2019年7月18日