全资子公司独立经营的公告
证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2019-097
深圳赫美集团股份有限公司关于公司将高端制造板块业务整体转移到
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）为优化公司内部的资源配置，强化智能电网业务及高端制造事业部的协同管理，同时也为了更好的服务电网及相关的公司，现拟将高端制造事业部的全部业务整体转移到全资子公司广东浩宁达实业有限公司（以下简称“浩宁达实业”），其中包括高端制造事业部的业务（包括原国家电网、南方电网等智能电表、用电信息采集相关业务）的资质、资产、技术以及管理体系。
由于涉及到部分生产制造的相关设备等固定资产及无形资产转让，公司拟与浩宁达实业签订《采购合同》，其中，生产制造的相关设备等固定资产及无形资产转让价格按照转让资产的账面价值，合计为1,052.53万元（含税）。本次转让后，公司高端智能制造板块的相关业务将全部由浩宁达实业承接，公司将不再参与相关业务的生产、招投标和运营，原公司的相关业务和售后服务同时也由浩宁达实业承接。公司将统筹各大业务板块的运作，实现平台化集团管理模式。
本次资产转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已于2019年6月17日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过了《关于公司将部分资产转让给全资子公司的议案》。 本次交易在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、 名称：广东浩宁达实业有限公司
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2、 统一社会信用代码：91440300724713444H3、 地址：深圳市南山区沙河街道侨城北路高发东方科技园1#厂房(华科)6-C
4、 法定代表人：王淼
5、 注册资本： 10,000万元人民币
6、 企业类型：有限责任公司（法人独资）
7、 成立日期： 2000年9月28日
8、 经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；电脑软件开发、经济信息咨询；国内贸易；高端通信控制产品的开发和销售；经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)。机器人、机电设备、智能仪器与设备、汽车仪表、汽车控制器、汽车互联网产品、汽车电子及元器件、充电桩的技术开发、软件设计、产品制造及销售；视频监控软件、数字硬盘录像机、摄像头及周边产品的研发及销售。高端通信控制产品的生产。视频监控软件、数字硬盘录像机、摄像头及周边产品的生产。
9、 财务情况
单位：元
| 项目 | 2019年3月30日 | 2018年12 月31日 |
| 资产总额 | 218,513,148.50 | 219,634,615.33 |
| 负债总额 | 70,397,277.33 | 69,344,054.54 |
| 净资产 | 148,115,871.17 | 150,290,560.79 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 301,143.94 | 24,336,156.29 |
| 营业利润 | -2,183,679.99 | 9,411,200.97 |
| 净利润 | -2,174,689.62 | 8,645,418.40 |
注： 2018年度财务数据已经审计，2019年1-3月份财务数据未经审计。
三、 交易标的基本情况
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公司高端制造事业部主要经营业务是继承公司上市起初的主营业务，包括研发生产经营电工仪器仪表、电动汽车充电设施、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、电力管理终端、能源监测；电力工程安装、调试及维护；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务等。本次转让的资产包括生产专用设备及无形资产，其中：
生产专用设备主要包括电能表的检验、检测装置、测试架、标准装置、试验架、时钟精密测量仪、SMT贴片周转车、三星全自动贴片机、压缩机JUKI全自动贴片机包装接驳线、装配皮带生产线等207件；
无形资产主要包括智能电表业务生产中所涉的传输装置、检测系统、装置、采集器、调试设备等相关的发明专利、实用新型专利和设计外观专利等32个。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、 资产转让协议的主要内容
公司拟将与浩宁达实业签署《采购合同》，协议主要内容如下：
1、 协议各方
甲方：广东浩宁达实业有限公司
乙方：深圳赫美集团股份有限公司
2、 协议主要内容
（1） 物品基本情况
乙方转让给甲方的设备资产为双方人员签字确认的设备资产以及无形资产。
（2） 合同总价
甲乙双方共同确认的上述资产设备的转让交易总价款为人民币10,525,329.73元，无形资产以0元转让。
（3） 交货方式：
双方签订合同后，并于甲方付全款后1-2周内乙方将产品送达甲方指定的地
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点，无形资产将根据合同约定办理转让手续，并将有关知识产权证明文件移交甲方。由于不可抗拒的因素延迟交货期，乙方需通过电话和传真第一时间通知甲方。由于甲方的原因需要延迟交货期，延迟期不得超过2周，否则乙方有权处理该产品，双方重新约定交货时间后乙方重新制造产品交付给甲方。
（4） 付款方式及时间
甲方在双方签订合同后支付乙方合同金额100%货款,合计人民币为10,525,329.73元。合同签订后甲方将货款金额用于乙方注册资金的实缴金额补充。
3、 合同生效、变更及解除
本合同由双方共同签署盖章后生效，一式两份，甲、乙双方各执壹份。
五、 本次交易目的和对公司的影响
公司从优化内部资源配置，服务内生式发展战略角度出发，对智能电表业务相关资产进行内部划转及整合，有利于加强智能电表业务统一管理，提高公司智能电表业务的整体的协同效应。此次通过内部资产的转让，进一步理顺和清晰了业务管理体系，有利于降低管理成本，提高决策效率，实现业务、资金、人员等要素的协同运作，整合经营资源，助力集团智能制造板块业务及其他各项业务的快速发展，符合集团的长远发展目标和股东的利益。本次交易为公司与合并报表范围内全资子公司之间的内部转让，不会对公司财务状况产生重大影响。
六、 备查文件
公司第四届董事会第五十四次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年六月十九日