深圳赫美集团股份有限公司 关于为二级子公司提供担保的公告
深圳赫美集团股份有限公司
关于为二级子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)二级全资子公司上海欧蓝
国际贸易有限公司(以下简称“上海欧蓝”)、二级控股子公司深圳臻乔时装有限
公司(以下简称“臻乔时装”)因经营发展需要,拟向银行申请综合授信额度。
其中,上海欧蓝拟向盛京银行股份有限公司徐汇支行申请综合授信 5,000 万元;
臻乔时装拟向光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度 11,000 万元,
公司为上述二级子公司授信额度内的贷款承担全额的保证担保责任,担保总额为
16,000 万元,担保期限为一年。
上述担保事项已经公司第四届董事会第三十八次(临时)会议审议通过。根
据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次担保事项不
涉及关联交易,尚在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
(一) 上海欧蓝
1、公司名称:上海欧蓝国际贸易有限公司
2、统一社会信用代码:9131010675145728XQ
3、成立日期:2003 年 06 月 06 日
4、注册地址:上海市静安区西康路 225 号 3 幢底层
5、法定代表人:于阳
6、注册资本:30,000 万元
7、公司类型:有限责任公司
8、 经营范围:服装服饰、纺织品、皮革制品、针棉制品、家用电器、五金
交电、工艺品(除金)、百货、办公用品、建筑装璜材料、钟表、眼镜及配件(隐
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形眼睛及护理液除外)、日用化学品、化妆品、金银饰品、家具的销售,服装设计,
投资咨询,经济信息咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止经出口的商品及技术除外,建筑装饰装修建设工程专业设计与施工。
9、 财务状况:
单位:万元(人民币)
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 51,075.84 49,257.28
负债总额 26,132.69 29,967.55
净资产 24,943.15 19,289.74
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 12,764.64 45,641.62
利润总额 2,630.94 103.22
净利润 2,608.63 262.75
注:未经审计。
10、 与公司关联关系:公司全资子公司深圳赫美商业有限公司(以下简称
“赫美商业”)持有其 100%股权,为公司二级全资子公司。
(二) 臻乔时装
1、 公司名称:深圳臻乔时装有限公司
2、 统一社会信用代码:91440300781388983Q
3、 成立日期:2006 年 06 月 19 日
4、 注册地址:深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道 2008 号中国凤凰大
厦 1 号楼 23C1
5、 法定代表人:王磊
6、 注册资本:1,000 万元港币
7、 企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
8、 经营范围:服装、服饰、箱包、鞋靴、手表、眼镜、香水的零售、批发
及进出口、佣金代理(拍卖除外)及其他相关配套业务(上述涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按国家有关规定办理);提供市场营销管理咨询。
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9、 财务状况:
单位:万元(人民币)
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 98,377.23 97,525.24
负债总额 42,655.03 44,614.65
净资产 55,722.20 52,910.60
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 18,945.41 75,868.18
利润总额 3,546.41 2,775.94
净利润 2,811.60 2,342.62
注:未经审计。
10、 与公司关联关系:公司全资子公司赫美商业持有其 80%股权,为公司二
级控股子公司。
三、 担保协议的主要内容
(一) 盛京银行股份有限公司徐汇支行担保协议
1、 担保方:深圳赫美集团股份有限公司
2、 被担保方:上海欧蓝国际贸易有限公司
3、 债权人:盛京银行股份有限公司徐汇支行
4、 担保方式:连带责任保证
5、 保证期限:担保期限一年
6、 担保金额:5,000 万元人民币
(二) 光大银行股份有限公司深圳分行担保协议
1、 担保方:深圳赫美集团股份有限公司
2、 被担保方:深圳臻乔时装有限公司
3、 债权人:光大银行股份有限公司深圳分行
4、 担保方式:连带责任保证
5、 保证期限:担保期限一年
6、 担保金额:11,000 万元人民币
四、 董事会对上述担保的意见
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公司定位于“国际品牌运营服务商”,全资子公司赫美商业于 2017 年下半年
先后收购了本次被担保人上海欧蓝 100%股权、臻乔时装 80%股权。上海欧蓝和臻
乔时装均为国内领先的国际品牌运营商,拥有多年国际品牌运营经验及丰富的运
营资源,为公司高端国际品牌运营主业的主要运营主体。两家二级子公司经营情
况良好,公司对其运营管理及投资决策拥有实际控制权,整体财务风险处于公司
可控制范围内。此次担保有利于上海欧蓝和臻乔时装筹措资金,顺利开展其经营
业务。公司本次对外担保符合相关法律、法规等要求,不存在不可控的风险,也
不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。
五、 累计担保数量及逾期担保数量
截至目前,公司对控股子公司发生的累计担保额度为 68,346 万元(含本次),
实际担保金额为 46,070 万元,占公司 2017 年度经审计净资产的 25.60%。本次
担保金额 16,000 万元,占公司 2017 年度经审计净资产的 8.89%。
经与原二级全资子公司每克拉美(北京)钻石商场有限公司(以下简称“每
克拉美”)贷款银行沟通,银行拒绝与公司签订《解除保证担保协议》并更换担
保主体,公司尚存在为每克拉美提供担保的情形。为覆盖公司由此可能承担的风
险,公司与每克拉美现股东有信伟业集团有限公司(以下简称“有信伟业”)约
定:如贷款银行要求公司承担保证担保责任,有信伟业将无条件代替公司承担上
述责任;同时有信伟业以其持有的每克拉美 98%股权进行质押,作为对公司为每
克拉美银行贷款债务承担担保责任的反担保,质押期限不少于公司继续承担保证
担保责任的期限。
截止本公告披露日,公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判
决败诉而应承担损失等情况。
六、 备查文件目录
公司第四届董事会第三十八次(临时)会议决议。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月七日