股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—021
大连天神娱乐股份有限公司第四届董事会第十九次 会议决议公告
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2019年3月13日以通讯方式发出，会议于2019年3月18 日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长杨锴先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司独立董事蔺会杰先生、徐勇先生因个人原因提出辞职申请，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名于杨女士、周世勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历请见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。
补选公司第四届董事会独立董事会后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
具体表决如下：
1、提名于杨女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、提名周世勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述独立董事候选人的提名，详见2019年3月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司补选独立董事的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，独立董事选举采取累计投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
二、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于公司补选独立董事的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2019年3月18日
于杨女士，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。曾任新疆尼勒克县人民法院法官、北京市易和律师事务所律师、北京市大乾律师事务所律师。现任北京市鑫诺律师事务所律师。
于杨女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
于杨女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，于杨女士不属于“失信被执行人”。
于杨女士尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。于杨女士承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
周世勇先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科。曾任山东德棉股份有限公司证券事务代表、泉州九牧王洋服时装有限公司证券部经理、皇明太阳能股份有限公司证券部部长。现任贵人鸟股份有限公司董事，兼任厦门万里石股份有限公司监事、中能电气股份有限公司董事。
周世勇先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
周世勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，周世勇先生不属于“失信被执行人”。
周世勇先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。