相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《大连天神娱乐股份有限公司章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第十二次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司董事长辞职的独立意见1、经核查，朱晔先生因个人原因，并考虑公司的长远发展，申请辞去公司
董事、董事长、法定代表人、总经理、董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会委员职务，其辞职原因与实际情况一致。
2、朱晔先生辞职的程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，程序合法有效，其辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职申请自送达董事会之日起生效。
3、因朱晔先生目前任公司法定代表人，其履行法定代表人职责的期限以工商登记变更完成为准。
4、朱晔先生的辞职事项不会影响公司生产经营和管理的正常进行，不会对公司发展造成重大不利影响。
我们同意朱晔先生辞去公司董事、董事长、法定代表人、总经理、董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会委员职务。
二、关于选举公司非独立董事候选人的事项的独立意见1、本次董事提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定。
2、公司董事朱晔先生申请辞去公司董事，将不再担任公司董事。经公司董事会提名委员会资格审查，提名杨锴先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
经认真审阅杨锴先生的个人简历等基本情况，杨锴先生具备担任公司董事的任职资格和条件，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，我们同意提名杨锴先生为公司第四届董事会非独立董事候选人并提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
三、关于选举公司独立董事候选人的独立意见公司董事会选举蔺会杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，本次提名
是在充分了解被提名人学历、职称、工作经历等情况后做出的，被提名人具备有关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，未发现独立董事候选人存在《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，蔺会杰先生也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
我们认为，本次提名符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举独立董事的程序合法有效。同意《关于选举公司独立董事候选人的议案》。
四、关于聘任总经理的独立意见经核查，公司总经理朱晔先生因个人原因，并考虑公司的长远发展，申请辞
去公司总经理职务，将不再担任公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
本次聘任杨锴先生为公司总经理的程序符合《公司章程》及相关规范性文件的规定，经审阅，杨锴先生的个人履历及相关资料符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。本次提名的总经理候选人不存在《公司法》第146条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚和惩戒。其具
备担任公司总经理的资格，符合担任公司总经理的任职要求。
独立董事： 姚海放 曹玉璋 徐勇
2018年9月19日