顺丰控股股份有限公司关于控股股东部分 股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）的通知，获悉其所持有的本公司部分股份被质押，具体情况如下：
一、股东股份质押的基本情况
| 股东名称 | 是否为第一大股东及一致行动人 | 质押股数（股） | 质押开始日期 | 质押到期日 | 质权人 | 本次质押占其所持股份比例 | 用途 |
| 明德控股 | 是 | 360,000,000 | 2019年2月18日 | 办理解除质押登记手续之日 | 中信信托有限责任公司 | 13.32% | 融资 |
二、股东股份累计质押的情况
截至本公告披露日，明德控股共持有公司股份2,701,927,139股，占公司总股本的比例为61.15%。本次办理股份质押的股份数360,000,000股，占其持有公司股份总数的比例为13.32%，占公司总股本的比例为8.15%；累计质押股份数为990,000,000股，占其持有公司股份总数的比例为36.64%，占公司总股本的比例为22.40%。
三、相关风险提示
1、当质押的股份出现平仓风险时，公司控股股东明德控股将及时通知公司，并将严格遵守相关规定履行信息披露义务。
2、2016年公司实施重大资产重组。根据公司与重组对手方之一明德控股签订的《盈利预测补偿协议》，相关业绩承诺人承诺，本次重大资产重组实施完毕后，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由公司董事会负责办理按照人民币1元的总价回购顺丰泰森原全体股东持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
若触发股份补偿义务，作为顺丰泰森原全体股东之一，明德控股将按照业绩承诺的相关要求进行补偿。上述潜在风险，敬请广大投资者予以注意。
鉴于上述风险，公司也作了相关风险防范措施，对顺丰泰森的盈利能力进行调查、测算，明德控股有充分理由和信心完成承诺业绩。
根据普华永道中天特审字[2017]第0331号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，经审计，顺丰泰森2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为264,320.94万元，超出业绩承诺数45,820.94万元，完成率为120.97%，交易对方对顺丰泰森2016年度的业绩承诺已经实现。
根据普华永道中天特审字[2018]第0274号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，经审计，顺丰泰森2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为365,037.51万元，超出业绩承诺数83,537.51万元，完成率为129.68%，交易对方对顺丰泰森2017年度的业绩承诺已经实现。
目前顺丰泰森运营状况良好且持续发展，明德控股触发上述相关协议项下业绩补偿义务的可能性低。如未来发生顺丰泰森盈利能力下降情形，导致盈利补偿期内未达到前述承诺数，明德控股将在预期触发股份补偿义务时，采取积极措施以确保其可按时依约履行股份补偿义务。
四、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会
二○一九年二月二十日