证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2019-071
北京科锐配电自动化股份有限公司关于认购参股公司兰考瑞华环保电力股份有限公司定向发行股
份的公告
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于认购参股公司兰考瑞华环保电力股份有限公司定向发行股份的议案》，同意公司使用自有资金1,014万元认购兰考瑞华环保电力股份有限公司（以下简称“瑞华股份”）定向发行的股份195万股。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、2016年10月12日，经第六届董事会第七次会议审议通过，公司与兰考瑞华环保电力股份有限公司签订了《兰考瑞华环保电力股份有限公司之股份认购及增资协议》，公司使用自有资金1,003.50万元认购瑞华股份定向发行股份223万股，占瑞华股份总股本的比例为2.03%，认购价格为4.5元/股。现公司拟使用自有资金1,014万元认购瑞华股份定向发行的股份195万股，认购价格为5.2元/股。本次认购完成后，公司持有瑞华股份合计418万股股份。
2、本次对外投资资金1,014万元来源于公司自有资金。
3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
4、根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1、瑞华股份基本信息
公司名称：兰考瑞华环保电力股份有限公司
统一社会信用代码：91410225679492805R注册资本：10,980万元法定代表人：乔相鸣成立日期：2008年9月4日公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址：兰考县华梁路031号经营范围：清洁能源电力开发、生产和销售；生物质发电；热力生产、供应；生物质燃料生产、销售；环保设备销售；电力生产技术咨询。
兰考瑞华环保电力股份有限公司于2016年1月7日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：瑞华股份，证券代码：835223。2018年12月25日，瑞华股份股票转让方式由做市转让变更为集合竞价转让。
2、主营业务概况
瑞华股份的主营业务为生物质热电联产。瑞华股份的主要产品是电力和热力，瑞华股份拥有两台12MW抽汽凝汽式汽轮发电机组，配以两台75t/h中温中压链条炉排生物质锅炉。瑞华股份以碎木皮及锯末等木材加工废弃物、秸秆、花生壳为主要燃料进行生物质能发电，将收购的碎木皮、锯末、秸秆等燃料通过输送带输送到锅炉内充分燃烧，燃料的化学能转化为热能，通过水冷壁吸热再经过低、中、高温过热器等程序，生产出高温高压的蒸汽带动汽轮发电机组进行发电，发电机所发的10千伏等级电压经二回电路直接并入枣林变电站，进入国家电网。所发电力作为工业、居民生活用电。
2017年7月20日，瑞华股份与河南润华热力有限公司签署了《兰考瑞华环保电力股份有限公司与河南润华热力有限公司蒸汽供需合同》，兰考县人民政府为合同签署的鉴证方。由瑞华股份向热力公司输送蒸汽，供汽位置为兰考县产业聚集区，用汽性质为工业用汽、供暖。
3、瑞华股份股权结构
本次定向发行股份完成前，瑞华股份股权结构情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 河南致远泰丰投资集团有限公司 | 5,714.7 | 52.0464% |
| 周团章 | 520 | 4.7359% |
| 广东比邻投资基金管理有限公司－比邻聚源私募投资基金 | 410 | 3.7341% |
| 长江证券股份有限公司 | 353.7 | 3.2213% |
| 北京汇银鲁盈投资管理中心（有限合伙） | 335 | 3.0510% |
| 乔相鸣 | 300 | 2.7322% |
| 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 223 | 2.0310% |
| 其他股东 | 3,123.6 | 28.4481% |
| 合计 | 10,980 | 100.00% |
截至目前，瑞华股份的控股股东为河南致远泰丰投资集团有限公司（以下简称“致远泰丰”），其持有瑞华股份52.05%的股权，实际控制人为乔相鸣、孙文娟夫妇，乔相鸣直接持有瑞华股份2.73%的股权，持有致远泰丰48.80%的股权，孙文娟直接持有瑞华股份1.19%的股权，持有致远泰丰8.40%的股权。
4、瑞华股份财务状况
根据瑞华股份已公开披露的《2018年度报告》及《2017年度报告》，瑞华股份最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 333,492,005.54 | 378,742,179.22 |
| 其中：应收票据及应收账款 | 12,491,128.10 | 28,666,048.16 |
| 负债总额 | 9,245,023.02 | 54,365,390.46 |
| 净资产 | 324,246,982.52 | 324,376,788.76 |
| 项目 | 2017年1-12月 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 118,147,505.82 | 116,949,198.60 |
| 利润总额 | 17,506,822.43 | 10,157,389.38 |
| 净利润 | 15,670,420.87 | 11,109,806.24 |
5、公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与瑞华股份及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与瑞华股份本
次定向发行股份的其他认购人之间均不存在关联关系。
三、认购瑞华股份本次发行股份的具体情况
公司认购瑞华股份本次发行的股份数量为195万股，每股认购价格为人民币
5.2元，使用自有资金1,014万元。
瑞华股份本次拟发行股票不超过2,300万股（含2,300万股），募集资金金额不超过人民币11,960万元（含11,960万元），本次发行股份的具体情况详见其2019年7月30日在全国中小企业股份转让系统披露的《2019年第一次股票发行方案》。
四、协议主要内容
甲方：兰考瑞华环保电力股份有限公司（简称“瑞华股份”）
乙方：北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）
1、投资条件
（1）甲方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1.00元，本次发行方案需由甲方股东大会审议通过。
（2）本次发行数量及价格
甲方本次发行的每股价格为5.20元。本次发行股份总计不超过2,300万股。乙方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金1,014万元认购甲方本次发行的195万股股份。
2、缴款、验资及股份登记
（1）在满足本协议规定的所有先决条件后，乙方应在本协议生效之后，按照发行认购公告规定的期限将其认购股份款项足额支付至甲方指定账户。
（2）验资和工商变更登记
甲方应于收到乙方缴付的投资款项后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并在取得验资报告之日起10个工作日内向全国中小企业股份转让系统申请办理本次发行备案和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的
股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。甲方在完成相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续后七个工作日内，将变更后的企业法人营业执照复印件以及股东名册提交给乙方。
各方确认，“认购完成日”即中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续完成之日。
（3）自认购完成日起，乙方作为甲方的股东按照对甲方的持股比例享有股东权利，承担相应的义务与责任。
（4）自认购完成日起，乙方与甲方其他股东按各自所持有甲方股份比例共享甲方本次发行前的滚存未分配利润。
（5）本次乙方所认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。
3、先决条件
除非另有约定，乙方只有在甲方及其相关各方满足下列全部条件时，才有义务按本协议约定向甲方支付认购价款：
（1）提供甲方经审计之2016年度、2017年度、2018年度财务报表；
（2）提供与本次定向发行相关的法律文件；
（3）按照有关法律法规规定，完成本次定向发行必要的法定手续或审批要求；
（4）不存在任何政府机构限制、制止、禁止、宣布无效或者其他方式阻止（或者寻求阻止）本次定向发行完成的行为或情况；
（5）在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有形式和实质方面都真实、完整和正确；
为完成本次定向发行目的，以上任何一条可由乙方自行决定是否放弃。
4、协议的效力
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲、乙双方公章，同时满足以下条件后生效：本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准通过。
（2）修改、补充、变更
经各方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经各方签字、加盖公章（如适用）之日生效。
（3）协议终止
经本协议各方协商一致，可终止本协议。
5、违约责任
（1）除本协议另有规定外，若因可归咎于甲方的原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续时，甲方应将乙方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给乙方，并向乙方支付同期利息，且乙方有权解除本协议。
（2）乙方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付或因可归咎于乙方的原因导致无法完成本次股票发行的，乙方应按认购价款的5%向甲方支付违约金，且甲方有权解除本协议。违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿甲方的实际损失。
（3）本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
（4）若存在以下情形，甲方应于本协议解除之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（如有；按验资账户内实际产生的利息为准）：
1）由于有关主管机关或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；
2）因本协议项下第十一条所述的不可抗力原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；
3）甲方的本次发行未通过全国股转系统备案审核，乙方有权解除本协议。若甲方的本次发行未通过全国股转系统备案审核，甲方亦有权解除本协议。
五、本次投资的目的、影响和存在的风险
1、目的和影响
公司本次参与瑞华股份定向发行股份是看好瑞华股份未来发展及盈利能力，本次投资作为公司的一项财务性投资，未来可能会给公司带来可期的投资回报，为公司带来新的利润点。
2、存在的风险
（1）投资风险
瑞华股份系全国中小企业股份转让系统挂牌企业，其经营情况受生物质燃料供应变化及价格变动风险、控股股东和实际控制人不当控制风险、财政税收优惠政策变动风险、产品定价依赖政府的风险等多种因素影响，若瑞华股份在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损，则公司的投资价值将相应受损。
（2）审批风险
瑞华股份本次发行方案尚需通过全国中小企业股份转让系统备案审核，如未通过全国中小企业股份转让系统备案审核，本次签订的协议存在被解除的风险。
（3）公司持股比例降低的风险
瑞华股份未来可能会继续寻求融资或战略合作，若公司未能持续投入，公司持股比例存在被稀释的可能。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；
2、《兰考瑞华环保电力股份有限公司之股份认购及增资协议》。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一九年八月二十二日