精华制药集团股份有限公司关于控股子公司完成对外投资暨工商变更的公告
一、对外投资概述精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“精华制药”）控股子公司江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称“森萱医药”）于2018年11月20日与合作对方林国平签订《年产2000 吨G 盐、4000 吨氨基K酸、4000吨氟系列及其配套原料产品项目合作协议》，双方拟共同投资4000万元新设宁夏森萱药业有限公司（以下简称“宁夏森萱”）实施年产2000吨G盐、4000吨氨基K酸、4000吨氟系列及其配套原料产品项目，其中森萱医药出资2040万元，林国平出资1960万元。
宁夏森萱药业有限公司股东情况如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
投资人名称
| 投资人名称 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 认缴/ 实缴 | 持股比例 |
| 江苏森萱医药化工股份有限公司 | 2,040 | 现金 | 认缴 | 51% |
| 林国平 | 1,960 | 现金 | 认缴 | 49% |
| 合计 | 4,000 | 100% |
本次投资事项已经森萱医药第二届董事会第十次会议审议通过，无需公司董事会批准。本次交易的实际出资尚需取得南通市国有资产监督管理委员会同意该项对外投资的批复。
本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各交易主体基本情况（一）江苏森萱医药化工股份有限公司统一社会信用代码：91321200748720948H类型：股份有限公司（非上市）住所：泰兴市虹桥镇中丹路西侧
法定代表人姓名：吴玉祥注册资本：5930万人民币经营范围：危险化学品制造（按《危险化学品经营许可证》所列范围经营）；化工产品制造【苯乙基酯、(S)-苯基-2-恶唑烷酮、氯苯那敏培司、苯乙酸乙酯、苯基丙二酸二乙酯、正丁基丙二酸二乙酯、氨基丙二酸二乙酯、苯甲酰苯巴比妥、L-天冬酰胺、壬二酸、对甲氧基苯基丙酮、(S)-2-苄基-N，N-二甲基氮杂环丙烷基-1-磺酰胺、利托那韦中间体[5-羟甲基噻唑、(5-噻唑基)甲基-(4-硝基)苯基碳酸酯、(2S，3S，5S)-5-(叔丁氧羰基)氨基-2-氨基-3-羟基-1，6-二苯基己烷、N-((N-甲基-N-((2-异丙基-4-噻唑基)甲基)氨基)羰基)-L-缬氨酸]】；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
森萱医药为公司控股子公司，公司持有其84.1398%股份。（二）交易对方名称：林国平住所：江苏省泰兴市七圩镇八圩村新华9号林国平先生与公司均不存在关联关系三、投资标的基本情况（一）出资方式森萱医药本次对外投资的出资方式为现金。本次对外投资系新设有限公司，出资总额为4000万元，森萱医药以自有资金现金出资2040万元，林国平以自有资金出资1960万元。
（二）标的公司基本情况名称: 宁夏森萱药业有限公司统一社会信用代码：91640221MA770FWP57类型：其他有限责任公司住所：平罗县红崖子乡宁夏精细化工基地精细化工南路东侧法定代表人：林国平注册资本：4000万元整成立日期：2018年11月22日营业期限：2018年11月22日至2019年11月21日
经营范围：G盐、氨基K酸、氟系列及其配套原料产品项目的筹建**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三） 投资项目的具体内容投资项目系年产2000吨G盐、4000吨氨基K酸、4000吨氟系列及配套原料产品项目，主营氯乙酸甲酯、氯乙酸乙酯、氟乙酸甲酯、氟乙酸乙酯等产品。
氯乙酸甲酯的主要消费去向用于氟乙酸甲酯、维生素A、维生素B6、脑复康（乙酰胺吡咯烷酮）等药物的合成。氟乙酸甲酯、氟乙酸乙酯是重要的含氟化合物，在染料、医药、农药、香料等工业领域中有着很广泛的用途和发展前景。在医药工业，其是重要的医药中间体，是制备氟代嘧啶类抗肿瘤药物和浮亏诺酸类抗菌类药物的起始原料。森萱医药子公司精华制药集团南通有限公司吡罗昔康使用氯乙酸乙酯、氟尿嘧啶和氟胞嘧啶使用氟乙酸甲酯，其中氟乙酸甲酯属剧毒品，项目很难批准，目前国内仅有一家合法企业生产。
项目实施地点位于宁夏精细化工基地（平罗县红崖子乡），根据《宁夏精细化工基地总体规划（修编）环境影响报告书》（以下简称《规划环评》）已于2017年12月15日经宁夏回族自治区环境保护厅以宁环环评[2017]856号)函，提出了项目审查意见。《规划环评》中提出，精细化工产业区重点发展其相关产业，延伸已有产业链条，提高产品技术含量和附加值，做大做强现有精细化工产业，积极引入东中部转移的精细化工产业项目。园区现已入驻企业40余家，园区有配套的热电厂、自来水厂、污水处理厂、固废填埋中心。
项目投资新设公司注册资本4000万元，森萱医药占股51%，林国平占股49%；分2 批注入，第1批森萱医药1020万元，林国平980万元，第2批森萱医药1020万元，林国平980 万元。
四、对外投资协议的主要内容该投资项目投资总额人民币4000万元，合作双方实际出资按项目需求分批以出资。森萱医药以现金出资，股份占51%；林国平以现金出资，股份占49%；双方以实际出资比例行使表决权。首次出资甲方以现金出资1020万元，乙方以现金出资980万元，首次出资期限为合资公司成立且甲方相关取得国有资产对外投资批复之日起三个月内。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的投资宁夏森萱可以拓展森萱医药产品种类提升经济效益，同时解决森萱医药子公司精华制药集团南通有限公司的原料供应安全性。
（二） 本次对外投资可能存在的风险标的公司在正常生产过程中会产生一定数量的废水和废气，尽管标的公司严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染；标的公司系新建公司，相关人员组织架构尚在搭建之中，可能存在标的公司管理团队达不到预计管理水平给公司带来经营管理风险。
（三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响本次对外投资可以拓展森萱医药产品种类提升经济效益，同时解决森萱医药子公司精华制药集团南通有限公司的原料供应安全性，对公司未来财务状况和经营成果带来积极影响。
2018年11月22日，宁夏森萱已完成工商登记手续，取得平罗县市场监督管理局核发的企业法人营业执照。
六、其他说明森萱医药已在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码830946，关于本次交易的相关信息披露可参阅全国中小企业股份转让系统（www.neeq.cc）2018年11月21日森萱医药《关于对外投资设立控股子公司的公告》、2018年11月23日森萱医药《关于控股子公司完成工商登记并取得营业执照的公告》。
七、备查文件（一）合作双方签订的《年产2000吨G盐、4000吨氨基K酸、4000吨氟系列及其配套原料产品项目合作协议》；
（二）宁夏森萱药业有限公司《营业执照》。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会2018年11月24日