证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2019-38
泰尔重工股份有限公司关于全资子公司增资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、泰尔(安徽)再制造技术服务有限公司（以下简称“标的公司”或“泰尔再制造”）系泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”或“公司”）全资子公司，注册资本为1,000万元。2019 年6月19日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于放弃全资子公司增资优先权暨关联交易的议案》，公司拟放弃对全资子公司泰尔再制造的增资优先认购权，与上海曦泰投资有限公司（以下简称“上海曦泰”）、邰紫鹏、盛扛扛、邵帅、张建签订了《增资协议》，公司同意上海曦泰、邰紫鹏、盛扛扛、邵帅、张建对泰尔再制造进行增资，增资金额1,500 万元，本次增资完成后，公司仍为泰尔再制造第一大股东，公司持有泰尔再制造的股权比例由100%降为40%，泰尔再制造仍纳入公司合并报表范围。
2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任上海曦泰董事长、为上海曦泰的实际控制人，邰紫鹏先生为公司副董事长、副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，上海曦泰为公司关联法人、邰紫鹏先生为公司关联自然人，本次增资事项构成关联交易。
3、本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过。关联董事邰正彪、邰紫鹏、黄春燕、王先云、黄东保在董事会决议时回避了表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、上海曦泰投资有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海曦泰投资有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310105312120319R |
| 法定代表人 | 邰正彪 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2014年08月06日 |
| 住所 | 上海市长宁区金钟路968号5号楼1105室(实际楼层10层) |
| 登记机关 | 长宁区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 实业投资 |
（2）经营情况主要财务指标（未经审计）：截至2018年底，上海曦泰总资产 59,436,851.47元，净资产419,105.78元；2018年实现营业收入0元，净利润为 -1,021,142.86元。
（3）关联关系上海曦泰实际控制人邰正彪先生为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定的“直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”规定的关联法人情形。
2、邰紫鹏邰紫鹏，身份证号码：3405031988********，住所地：上海浦东新区龙阳路，邰紫鹏先生为公司副董事长、副总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：泰尔(安徽)再制造技术服务有限公司
2、统一社会信用代码：91340500MA2TFG5UXE
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：马鞍山经济技术开发区红旗南路18号1栋207
5、法定代表人：邰紫鹏
6、注册资本：1,000万人民币
7、成立日期：2019年2月14日
8、经营范围：剪刃、万向轴、联轴器、卷取、包装机器人、辊类、轴承座冶金设备及备品配件再制造产品的研发、生产与销售;从事冶金设备服务工程总包及再制造技术研发、技术转让、技术服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 泰尔重工股份有限公司 | 100% |
本次交易后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 泰尔重工股份有限公司 | 40% |
| 2 | 上海曦泰投资有限公司 | 33.2% |
| 3 | 邰紫鹏 | 26% |
| 4 | 盛扛扛 | 0.4% |
| 5 | 邵帅 | 0.2% |
| 6 | 张建 | 0.2% |
| 合计 | 100% |
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
主要财务指标（经审计），截至2019 年5月31日，泰尔再制造总资产27,652.27元，净资产27,652.27元；2019年1-5月份实现营业收入0元，净利润为-126,917.73元。
（四）本次增资的出资方式
本次上海曦泰、邰紫鹏、盛扛扛、邵帅、张建对泰尔再制造的增资以货币出资1,500万元认缴新增的注册资本。公司放弃对本次泰尔再制造增资的优先认购
权，增资完成后，泰尔再制造注册资本由1,000万元人民币增加至2,500万元人民币。
（五）本次交易不涉及债权债务转移。
（六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更，泰尔再制造依然纳入合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形。
四、增资协议的主要内容
1、协议各方：
甲方：泰尔（安徽）再制造技术服务有限公司
乙方一：上海曦泰投资有限公司
乙方二：邰紫鹏
乙方三：盛扛扛
乙方四：邵帅
乙方五：张建
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合成为“乙方”
丙方：泰尔重工股份有限公司
2、增资内容（1）甲方拟进行增资，将注册资本由1000万元增加到2500万元。丙方为甲方股东，现持有甲方100%股权。（2）乙方具有认购甲方本次增资的意愿，丙方同意乙方通过认购甲方新增注册资本成为甲方具名股东，并同意放弃新增注册资本的优先认购权。（3）乙方将以自有资金参与认购甲方本次增资，增资后乙方持有甲方共计60%股权。（4）本次增资价格根据甲方经审计的净资产价格确定，具体为：根据天健会计师事务所有限公司以2019年5月31日为基准日出具的天健审（2019）5-73号《审计报告》，截止审计基准日，甲方经审计的净资产价格为2.77万元。经交易双方协商一致，本次增资价格为1元/股。（5）本次增资后，甲方注册资本由1,000万元增加至2,500万元。甲方增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（100%） |
| 泰尔重工股份有限公司 | 1000 | 40% |
| 上海曦泰投资有限公司 | 830 | 33.2% |
| 邰紫鹏 | 650 | 26% |
| 盛扛扛 | 10 | 0.4% |
| 邵帅 | 5 | 0.2% |
| 张建 | 5 | 0.2% |
| 合计 | 2500 | 100% |
3、增资先决条件
（1）丙方已就本次增资数额、增资价格提交董事会批准。
（2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息。
七、交易目的和对上市公司的影响
为了激励项目核心团队，将员工的收益与公司的经营业绩相结合，建立长期、稳定、有效的运营与激励机制，实现员工与企业共同成长、共同分享，打造最具竞争能力、发展能力的企业。公司决定放弃本次对泰尔再制造的优先增资权。
公司的战略是致力于打造中国冶金装备一流、世界知名品牌。本次泰尔再制造的增资，有利于公司加快向再制造服务转型发展；有利于公司拓展新的业务领域；有利于公司提升冶金装备的综合竞争力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年年初至披露日，公司与上海曦泰、邰紫鹏累计发生关联交易金额为 0元；
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次公司放弃对全资子公司泰尔再制造增资优先认购权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于放弃全资子公司增资优先权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
独立董事对本次关联交易的独立意见：公司全资子公司本次增资扩股暨公司
放弃对全资子公司泰尔再制造增资优先认购权的关联交易事项有利于增强其资金实力，符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司放弃对全资子公司泰尔再制造增资优先认购权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
5、泰尔(安徽)再制造技术服务有限公司审计报告。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会二〇一九年六月二十一日