泰尔重工股份有限公司关于子公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述1、因子公司安徽泰尔表面工程技术有限公司（以下简称“泰尔表面”）经营需要，拟向公司股东安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”）借款3,000万元，期限12个月，借款利率参考同期银行贷款基准利率水平执行。同时申请授权公司董事长办理借款事项相关文件的签署等事宜。
2、泰尔集团持有本公司6,032,976股，占公司总股份的1.34%。泰尔集团由公司实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士共同发起设立，邰正彪先生持有泰尔集团60%的股权，黄春燕持有泰尔集团40%的股权，本次借款构成关联交易。
3、 2018年8月17日公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄东保先生、黄春燕女士已在董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表了同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
| 企业名称 | 安徽泰尔控股集团股份有限公司 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9134050058153793X8 |
| 法定代表人 | 邰正彪 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2011年09月01日 |
| 住所 | 马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室 |
| 登记机关 | 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 对工业、农业、商业的投资,对仓储物流业、餐饮业的投资,对房地产开发业的投资,从事工程技术、智能装备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,智能设备及配件的研发、销售,电池、电池设备及新材料(不含危险化学品及易制毒品)的销售,成套设备及零部件、增材制造设备的销售。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营) |
泰尔集团由公司实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士共同发起设立，邰正彪先生持有泰尔集团60%的股权，黄春燕女士持有泰尔集团40%的股权。
经营状况（未经审计）：截至2017年底，泰尔集团总资产450,723,743.59元，净资产24,348,414.19元，2017年实现营业收入28,462,273.91元,净利润为-21,506,278.06元；截至2018年6月，泰尔集团总资产482,823,073.08元，净资产为5,431,650.88元，2018年1-6月实现营业收入3,771,193.93元，净利润为-17,836,914.83元。泰尔集团与公司同属于邰正彪先生实际控制的公司；泰尔集团相对于公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立完整。
三、借款合同具体事项如下1、借款金额：3,000万元2、借款期限：12个月3、借款利息：参照同期银行贷款基准利率水平执行4、借款用途：补充流动资金5、还款时间与金额：借款期届满之日起 3日内，将所借款项（本金+利息）一次性返还
6、违约条款：若泰尔表面逾期还款，逾期期间按借款利率加收50%的罚息。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、自愿的原则，借款利率经交易双方友好协商确定，参照同期银行贷款利息执行。
五、交易目的和对上市公司的影响本次借款用于补充子公司泰尔表面的流动资金，有利于保证该子公司健康稳定发展，符合该子公司经营发展的实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次外，泰尔表面年初至披露日未与泰尔集团发生关联交易。七、独立董事意见根据《股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的事前认可。
独立意见：该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易符合子公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易经公司董事会审议时，关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄东保先生、黄春燕女士回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。我们同意子公司泰尔表面向关联方借款事项并提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议。
2、第四届监事会第十六次会议决议。
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司董事会
二○一八年八月十八日