证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2019-043债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】283号）文核准，公司于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，发行价格为9.95元/股，共募集资金总额599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所2017年7月7日出具的广会验字【2017】G16042570205号《验资报告》验证确认。
2019年5月20日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整，同时将项目实施主体由公司变更为公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。本议案已经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2019年5月22日、2019年6月7日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
二、募集资金专户开立及《募集资金四方监管协议》签订情况
鉴于公司本次对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行 调整，并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专项账户：
| 序号 | 户名 | 账号 | 开户行名称 | 募集资金用途 |
| 1 | 潮宏基珠宝有限公司 | 631147876 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 珠宝云平台创新营销项目 |
公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
三、《募集资金四方监管协议》的主要内容
甲方：上市公司及其子公司（以下合称“甲方”）
甲方1：广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“甲方1”）
甲方2：潮宏基珠宝有限公司（上市公司子公司，以下简称“珠宝公司”或者“甲方2”）
乙方：中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“乙方”）
丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
一、甲方2为上市公司子公司，上市公司通过甲方2实施募集资金投资项目珠宝云平台创新营销项目，上市公司负责督促并确保甲方2遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
二、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
631147876，截至 / 年 / 月 / 日，专户余额为 / 万元。该专户仅用于甲方珠宝云平台创新营销项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭
证、公司记账凭证等内容）。
五、甲方授权丙方指定的保荐代表人张晓、陈运兴可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、乙方按月（每月20日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
七、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或者募集资金净额的5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金四方监管协议并及时公告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2018年12月31日）后失效。
四、备查文件
1、《募集资金四方监管协议》。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2019年6月17日